Das neue Gesellschaftsregister der GbR

Der Gesetzgeber hat das Personengesellschaftsrecht weitgehend reformiert und insbesondere für die GbR ein Gesellschaftsregister eingeführt. Ziel des Gesellschaftsregisters ist eine erhöhte Publizität über Existenz, Identität und Vertretungsverhältnisse einer GbR sowie die Schaffung von mehr Rechtssicherheit in Bezug auf die Richtigkeit der Unternehmensangaben. Das Register wird von den Amtsgerichten geführt. Die Eintragung erfolgt nach notarieller Beurkundung, wie bei anderen Gesellschaftsformen üblich. Nach erfolgter Eintragung wird die GbR mit dem Namenszusatz „eGbR“ oder „eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts“ geführt.

Muss ich meine GbR in das Register eintragen lassen?

Nein. Die Eintragung der GbR, sowohl bereits entstandener als auch noch zu gründender, ist freiwillig. Allerdings besteht der gesetzgeberische Wunsch, dass sich möglichst viele Gesellschaften in das Register eintragen lassen – insbesondere dann, wenn sie regelmäßig am Rechtsverkehr teilnehmen.

Wofür ist eine freiwillige Eintragung nützlich?

Die Eintragung soll die Publizitätswirkung in den Bestand der GbR bewirken und Vertrauensschutz gewährleisten, insbesondere auch in die Vertretungsverhältnisse der GbR. Damit soll die Stellung der GbR neben anderen Personengesellschaften an Rechtssicherheit gewinnen, da Änderungen in der Gesellschafterstruktur oder der Vertretungsbefugnis sich direkt aus dem Gesellschaftsregister ergeben.

Wann muss ich meine GbR dennoch eintragen lassen?

Eine faktische Eintragungspflicht wird durch ein formelles Voreintragungserfordernis geschaffen. Dies ist der Fall, wenn aufgrund anderweitiger gesetzlicher Regelungen eine Eintragung der Gesellschaft in das Register vorausgesetzt wird. Dies ist insbesondere bei Eintragungen im Grundbuch und in die Gesellschafterliste im Handelsregister notwendig. Eine Verfügung über Grundstücks- oder Geschäftsanteile, deren Inhaber die GbR ist, ist daher nur dann möglich, wenn die GbR selbst im Register eingetragen ist.

Welche Daten sind im Register eingetragen und ersichtlich?

Die im Register eingetragenen Daten sind von jedermann einsehbar. Dies sind zum einen Angaben zur Existenz der GbR wie Name, Vertragssitz und Anschrift, zum anderen Daten zur Identität der Gesellschafter, also Name, Geburtsdatum und Wohnort. Darüber hinaus sind die Angaben zur Vertretungsbefugnis der Gesellschafter ersichtlich.

Kann die GbR aus dem Register wieder ausgetragen werden?

Nein. Eine einmal eingetragene GbR kann nicht wieder ausgetragen werden. Eine Löschung erfolgt nur nach ordnungsgemäßer Liquidation der Gesellschaft.

Muss ich die GbR zum Transparenzregister anmelden?

Grundsätzlich besteht für eine GbR keine Eintragungspflicht im Transparenzregister, da es sich nach dem Geldwäschegesetz um eine „nicht eingetragene Personengesellschaft“ handelt. Eine Eintragungspflicht ergibt sich jedoch in dem Moment, wenn die Eintragung der eGbR im Gesellschaftsregister erfolgt, da es sich dann um eine Gesellschaft handelt, die in „anderen Registern“ eingetragen ist.

Welche weiteren relevanten Änderungen des GbR-Rechts sind zu beachten?

Darüber hinaus wurden weitere Regelungen des Gesellschaftsrecht der GbR geändert, die es zwingend erforderlich machen, die Neuregelungen mit der eigenen Satzung zu vergleichen und die Satzung gegebenenfalls zu ergänzen oder anzupassen. So ist nunmehr gesetzlich geregelt, dass die Gesellschaft im Falle des Ausscheidens eines Gesellschafters, sei es durch Tod oder Kündigung, nicht mehr aufgelöst ist. Der Geschäftsanteil wächst nunmehr den verbleibenden Gesellschaftern an, was erhebliche abfindungsrelevante Risiken birgt. Schließlich kann einzelnen Gesellschaftern im Gesellschaftsvertrag eine Alleingeschäftsführungsbefugnis und Alleinvertretungsbefugnis eingeräumt werden. Die Regelungen zur Nachhaftung wurden auf fünf Jahre begrenzt, sodass insoweit künftig auch Regelungen zu Freigabe von Sicherheiten und Haftungsfreistellungen in die Gesellschaftsverträge aufgenommen werden sollten. Schließlich wurde für den Fall der Übertragung von Geschäftsanteilen eine gesetzliche Vinkulierung angeordnet, sodass die Übertragung nur mit Zustimmung aller Gesellschafter möglich ist.

Zusammenfassend zeigen die neuen Regelungen zum Gesellschaftsregister, dass in bestimmten Fällen eine Eintragung der GbR durchaus notwendig sein kann oder zumindest zweckdienlich sein dürfte. Vor allem müssen jedoch die Gesellschaftsverträge an die neuen gesetzlichen Regelungen angepasst werden, um nicht von unvorhersehbaren Situationen überrascht zu werden. Gern unterstützen wir Sie bei der Prüfung Ihrer Gesellschaftsverträge.