Firma gründen in Belgien: Voraussetzungen für die erfolgreiche Gründung einer Firma bzw. Tochtergesellschaft

Für viele deutsche Unternehmen ist die Niederlassung auf dem belgischen Markt äußerst attraktiv.  Um einen Platz in der belgischen Wirtschaft zu etablieren, entscheiden sich viele deutsche Unternehmen für die Gründung einer belgischen Firma bzw. Tochtergesellschaft. In diesem Rechtstipp erkläre ich Ihnen, worauf es dabei ankommt.

1. Wahl der belgischen Gesellschaftsform

Zunächst ist die Gesellschaftsform der Firma oder Tochtergesellschaft zu wählen. Die Gründer können zwischen verschiedenen Formen von Kapital- und Personengesellschaften wählen. Die Gesellschaftsform richtet sich meist nach den Interessen der Muttergesellschaft.

In der belgischen Wirtschaft ist die Gesellschaftsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (niederländisch BV oder französisch SRL) am meisten vertreten.
 Bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung handelt es sich um eine Kapitalgesellschaft. Diese Rechtsform zeichnet sich dadurch aus, dass die Haftung der Gesellschafter auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt ist und das persönliche Vermögen der Gesellschafter unberührt bleibt. Ferner müssen die Gesellschafter für die Gründung der Gesellschaft kein gesetzliches Kapital vorweisen.  

Große Unternehmen mit Aktionären und börsenorientierte Unternehmen wählen jedoch oftmals die Aktiengesellschaft (niederländisch NV oder französisch SA). In der Rechtsform der Aktiengesellschaft besitzen die Gesellschafter die Anteile an der Gesellschaft in der Form von Aktien.

2. Aufstellung der Satzung und des Gesellschaftsvertrages in Belgien 

Anschließend haben die Gesellschafter eine Satzung und einen Gesellschaftsvertrag aufzustellen. Im Rahmen dieser können die Gesellschafter Regelungen über die Gewinnverteilung, die Übertragung von Anteilen (Zustimmungsklausel, Vorkaufsrecht, Unveräußerlichkeitsklausel) und die Stimmrechte treffen. Der Gesellschaftsvertrag kann dazu dienen, Einzelheiten der Ausführung der Gesellschafterposition zu regeln.

Darüber hinaus ist ein Firmensitz der Tochtergesellschaft erforderlich. Sollte der Sitz in der Wallonie, im deutschsprachigen Raum oder in Brüssel liegen, müssen die Geschäftsführer der Gesellschaft ihre Qualifikation nachweisen.

3. Erstellung eines Finanzplans

Die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung erfordert in Belgien nicht länger das Vorhandensein eines gewissen Startkapitals. Jedoch sieht das belgische Recht vor, dass die Gesellschafter über ein „ausreichendes Kapital“ für die geplante Tätigkeit verfügen. Im Rahmen des Finanzplans haben die Gesellschafter eine finanzielle Aufstellung über ihre Finanzen in den ersten zwei Jahren ihrer Gesellschaftertätigkeit vorzunehmen. Aus dieser finanziellen Aufstellung ergibt sich das „ausreichende Kapital“ für die Gesellschaftsgründung. Die Gesellschafter haben die Höhe und Angemessenheit dieses Kapitals zu begründen. Der Finanzplan spielt insbesondere aufgrund der abgeschafften Haftung der Gesellschafter eine relevante Rolle für die Bestimmung der Haftung der Gesellschafter.

Der Finanzplan in Belgien muss folgende Informationen enthalten:

• genaue Beschreibung der Aktivität
• Übersicht über die Finanzierungsquellen und die eventuell benötigten Garantien
• Eröffnungsbilanz sowie die Bilanz nach 12 und 24 Monaten
• Ergebnisrechnung nach 12 und 24 Monaten
• Aufstellung der Einnahmen und Ausgaben für die nächsten 12 und 24 Monate (Cashflow Statement)
• Hypothesen die zur Umsatz- und Rentabilitätsberechnung in Betracht gezogen wurden (inklusive des Investitionsbudgets)
• Name des externen Experten

4. Eröffnung eines Kontos in Belgien und Beantragung einer Bankbescheinigung

Ferner ist es für die Gründung einer Firma/Tochtergesellschaft in Belgien erforderlich, ein Konto zu eröffnen, auf welches das Startkapital einzuzahlen ist. In der Praxis geht die Eröffnung eines Kontos in Belgien einher mit einer Vielzahl an erforderlichen Unterlagen und Formalitäten. Dazu zählen unter anderem die Eintragung in das belgische Register der wirtschaftlichen Eigentümer (UBO) und die persönliche Vorstellung der Gründer der Gesellschaft in der Bankfiliale.

Im Anschluss an die Eröffnung des Kontos haben die Gesellschafter die im Finanzplan festgelegte Einlage auf das Konto der Gesellschaft einzuzahlen. Daraufhin lässt die Bank dem Notar einen Nachweis über die Zahlung der Einlage auf das Konto zukommen. Über diese Bescheinigung muss der Notar für die Gründung der Gesellschaft verfügen.

5. Notarielle Beurkundung der Gründung 

Die Gesellschaft wird durch die Gründungsurkunde beim Notar gegründet. Dafür muss der Notar über den Finanzplan der Gesellschafter und das Bankattest verfügen. Die notarielle Urkunde enthält ferner auch den Gesellschaftsvertrag.

Im Anschluss an die notarielle Beurkundung reicht der Notar die Gründungsurkunde beim Unternehmensgericht ein und veröffentlicht diese Gründungsurkunde im belgischen Staatsanzeiger.

6. Weitere Formalitäten für die Gründung einer Firma/Tochtergesellschaft  

Das belgische Recht sieht weitere Erfordernisse für die Gründung einer Tochtergesellschaft vor:

Eintrag in die ZDU 

In Belgien hat sich jedes Unternehmen bei der Zentralen Datenbank der Unternehmen (ZDU/ KBO/ BCE, vergleichbar mit dem deutschen Handelsregister) zu registrieren. Daraufhin erhalten die Gesellschafter eine Unternehmensnummer, welche darüber hinaus auch als Umsatzsteuernummer dient.

Aktivierung der belgischen Umsatzsteuer-Identifikationsnummer 

Wenn die Tochtergesellschaft aufgrund ihrer wirtschaftlichen Tätigkeit mehrwertsteuerpflichtig ist, müssen die Gesellschafter die Unternehmensnummer als Umsatzsteuernummer aktivieren lassen.

Beitritt zu einer Sozialversicherungskasse in Belgien 

Vor der Gründung der Tochtergesellschaft müssen die Gesellschaft und die Geschäftsführer einer Sozialversicherungskasse beitreten. Dies ist erforderlich, da sie als Selbstständige auch dem entsprechenden Sozialstatut unterliegen.

Kontakt 

Bei Fragen zur Gründung einer belgischen Tochtergesellschaft oder zum belgischen Gesellschaftsrecht stehe ich Ihnen gerne mit meiner Expertise unterstützend zur Seite! Nehmen Sie dazu gerne Kontakt via Anwalt.de auf, per Mail an m.wirtz@euregio.law oder über die Telefonnummer +32 11 29 47 01.