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Kapitalerhöhung in der GmbH
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Welche Arten der GmbH-Kapitalerhöhungen gibt es und wie funktioniert die oft in der Praxis anzutreffende Barkapitalerhöhung in der GmbH?
Wenn Sie sich an einer GmbH beteiligen wollen oder Ihre GmbH Investoren aufnehmen will, wird das Thema Kapitalerhöhung relevant. Ich erkläre Ihnen auf unserem YoutTube-Kanal die Funktionsweise und das Verfahren bei Kapitalerhöhungen.
Funktion einer Kapitalerhöhung
Die Kapitalerhöhung ist ein wichtiges Instrument, um das Unternehmen zu finanzieren und die Eigenkapitalquote zu verbessern.
Benötigt wird die Kapitalerhöhung, wenn das Unternehmen wachsen oder expandieren soll, zum Beispiel weil neue Absatzmärkte im Ausland erschlossen werden. Auch bei Startups kommt eine Wachstumsfinanzierung schon im Seed und Early Stage durch eine Kapitalerhöhung in Betracht.
Nicht zuletzt lassen sich mittels einer Kapitalerhöhung auch die Beteiligungsverhältnisse in der GmbH neu ordnen. Und ganz wichtig für die Praxis: Mittels Kapitalerhöhung lassen sich auch fremde Investoren ins Unternehmen aufnehmen. Vor allem bei Startups werden Business Angels und Finanzinvestoren gerade nicht durch Anteilsübertragungen, sondern über den Weg einer Kapitalerhöhung aufgenommen.
Formen der Kapitalerhöhung
Von einer Kapitalerhöhung spricht man, wenn das sog. Stammkapital der GmbH erhöht wird. Das GmbH-Stammkapital beträgt mindestens 25.000 Euro. Mit einer Kapitalerhöhung erhöht sich immer der Betrag des Stammkapitals und damit auch das Eigenkapital.
Im Gegensatz dazu wird durch eine klassische Darlehensfinanzierung dem Unternehmen zwar auch frisches Kapital zur Verfügung gestellt, das Stammkapital bleibt jedoch unberührt.
Hinsichtlich der Formen unterscheidet man zwischen einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und einer Kapitalerhöhung gegen Einlage. Daneben besteht auch die Möglichkeit der Kapitalerhöhung durch genehmigtes Kapital.
Ablauf der Barkapitalerhöhung in der GmbH
Die Barkapitalerhöhung ist in der Praxis die wichtigste Form der Kapitalerhöhung.
Wenn eine GmbH zusätzliches Eigenkapital benötigt, kann sie neue Geschäftsanteile ausgeben und bekommt dafür Geld als Einlage.
Die 5 Schritte der Barkapitalerhöhung sehen wie folgt aus:
- Zunächst gilt, dass für jede Barkapitalerhöhung ein Kapitalerhöhungsbeschluss notwendig ist. Dieser muss notariell beurkundet werden. Der Kapitalerhöhungsbeschluss ist zwingend mit einer Mehrheit von mindestens 3/4 der abgegebenen Gesellschafterstimmen zu fassen.
- Des Weiteren ist ein Zulassungsbeschluss der Gesellschafterversammlung erforderlich, da es einer Regelung bedarf, wer zur Übernahme der neu entstehenden Geschäftsanteile zugelassen werden soll und damit die neuen Anteile erwerben darf. Dabei wird die Zulassung oft zusammen mit dem Kapitalerhöhungsbeschluss beschlossen. Dies ist aber nicht zwingend. Möglich ist auch, dass zunächst der Kapitalerhöhungsbeschluss gefasst und erst später geklärt wird, wer zur Kapitalerhöhung zuzulassen ist.
- In einem nächsten Schritt muss auch derjenige, der zur Kapitalerhöhung zugelassen ist, formal erklären, dass er die neuen Geschäftsanteile übernimmt. Auch diese Übernahmeerklärung muss notariell beglaubigt oder beurkundet werden.
- Danach erfolgt die Einlagenzahlung. Bei der Barkapitalerhöhung erfolgt eine Geldüberweisung auf das Bankkonto der GmbH. In der Praxis üblich ist eine Spreizung der Geldeinzahlungen. Zum einen erfolgt eine Zahlung auf das Stammkapital und zum anderendie Zahlung in die Kapitalrücklage. In die Kapitalrücklage wird das sog. Agio (das Aufgeld) geleistet. Dieses zusätzliche Agio wird seitens der GmbH immer dann gefordert werden, wenn die GmbH eine hohe Pre-Money-Bewertung aufweist, das heißt, dass die GmbH weit mehr wert ist als das nominale Stammkapital.
- Nach der Einzahlung der Stammkapitaleinlage meldet der Geschäftsführer die Kapitalerhöhung zum Handelsregister an. Und mit der Eintragung im Handelsregister wird die Kapitalerhöhung dann formell wirksam. Im letzten Schritt muss dann noch die Gesellschafterliste beim Handelsregister geändert werden und fertig!
GmbH-Kapitalerhöhung berechnen durch unseren Online-Kapitalerhöhung-Rechner
Wenn Investoren in eine GmbH im Wege einer Kapitalerhöhung aufgenommen werden sollen, stellen sich die Altgesellschafter immer wieder die Frage, wie welche Beteiligung der Investor für seinen Invest erhält.
Insbesondere wenn mehrere Investoren zum Beispiel im Rahmen einer Finanzierungsrunde eines Startups investieren sollen, kann eine Berechnung der neuen Beteiligungen sowie der Verwässerungen der Altgesellschafter komplex ausfallen.
Wir haben auf unserer Homepage für Sie einen Online-Kapitalerhöhungs-Rechner entwickelt und bereitgestellt. Mit unserem Kapitalerhöhungs-Tool können Sie kostenlos und schnell die geplanten Beteiligungsverhältnisse berechnen. Zur Berechnung von Anteilen & Beteiligungsverhältnissen in einer GmbH klicken Sie hier: ROSE & PARTNER-Kapitalerhöhung berechnen
ROSE & PARTNER – Hamburg, Berlin, München, Frankfurt a.M., Köln
Dr. Boris Jan Schiemzik, Rechtsanwalt und Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht
Der Verfasser dieses Artikels, Dr. Boris Jan Schiemzik von ROSE & PARTNER, ist mit seinem Team auf das GmbH-Recht und M&A-Transaktionen spezialisiert.
Weitere Informationen zur Kapitalerhöhung in der GmbH finden Sie hier: https://www.rosepartner.de/kapitalerhoehung-gmbh.html
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