Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Kapitalgesellschaft mit einem Stammkapital von mindestens 25.000 Euro, die nicht börsennotiert ist.

In der Praxis wird meist nur die als GmbH abgekürzte Form des Gesellschaftsnamens verwendet. Die GmbH ist eine juristische Person, sie ist Kaufmann und Handelsgesellschaft. Organe sind die Gesellschafterversammlung und der/die Geschäftsführer. Eine Mindestanzahl an Gesellschaftern ist nicht erforderlich, die nur durch einen Gesellschafter gegründete GmbH (Einmann-GmbH) ist zulässig.

Der Gesellschaftsvertrag ist zwingend notariell zu errichten und von allen Gesellschaftern zu unterschreiben. Wird hierbei ein Gesellschafter durch Vollmacht von einer anderen Person vertreten, so bedarf auch diese Vollmacht der notariellen Form.

Gesetzlich vorgeschrieben ist, dass der Gesellschaftsvertrag Regelungen über:

• den Sitz und die Firma der Gesellschaft,
• den Gegenstand des Unternehmens,
• den Betrag des Stammkapitals
• und den Betrag der von den Gesellschaftern zu leistenden Stammeinlage

enthält. Die Gestaltung des weiteren Vertragsinhaltes steht im Ermessen der Gesellschafter.

Das Stammkapital setzt sich aus den Stammeinlagen aller Gesellschafter zusammen, die für jeden Gesellschafter in unterschiedlicher Höhe festgelegt werden können. Eine Stammeinlage muss mindestens 50 Euro betragen, der Gesamtbetrag durch 50 teilbar sein. Die Stammeinlage eines Gesellschafters kann ganz oder teilweise als Sacheinlage geleistet werden. Trotzdem ist sie im Gesellschaftsvertrag mit einem bestimmten Wert festzusetzen.

Die GmbH wird im Handelsregister angemeldet. Vor der Anmeldung sind Sacheinlagen voll, Geldeinlagen zu mindestens 25 Prozent der Gesamtsumme zu zahlen.

Die GmbH entsteht erst mit der Eintragung, doch sind die Vorschriften des GmbH-Gesetzes, mit Ausnahme der Regelungen, die die Rechtsfähigkeit erfordern, bereits auf die GmbH im Gründungsstadium anzuwenden. Es sind folgende Stadien zu unterscheiden:

• vor Abschluss des notariellen Gesellschaftsvertrages: Vorgründungsgesellschaft (Gesellschaft des bürgerlichen Rechts)
• zwischen Abschluss des notariellen Gesellschaftsvertrages und Eintragung: Vorgesellschaft (keine GmbH, aber Geltung des GmbH-Gesetzes, mit Ausnahme der die Rechtsfähigkeit erfordernden Regelungen)
• ab Eintragung im Handelsregister: GmbH als voll rechtsfähige juristische Person

Die einzelnen Gesellschafter der GmbH sind Inhaber eines Gesellschaftsanteils. Sie haften grundsätzlich nicht persönlich gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft (§13 Absatz 2 GmbHG). Die Gesellschaft besteht grundsätzlich unabhängig von ihren Gesellschaftern. Ein- und Austritte von Gesellschaftern sind vom Bestand der Gesellschaft unabhängig. Die einzelnen Gesellschaftsanteile können auf andere Personen übertragen, gepfändet und vererbt werden.

Als juristische Person kann die GmbH nur durch ihre Organe handeln. Nach außen wird sie durch den oder die Geschäftsführer vertreten, die inneren Entscheidungen trifft die Gesellschafterversammlung. Die Bestellung eines oder mehrerer Geschäftsführer erfolgt im Gesellschaftsvertrag oder durch Beschluss der Gesellschafter. Sie kann jederzeit widerrufen werden, sofern der Gesellschaftsvertrag nicht etwas anderes bestimmt.
Geschäftsführer haften der Gesellschaft gegenüber auch mit ihrem Privatvermögen (sofern sie auch Gesellschafter sind), wenn sie ihre Arbeit nicht mit der "Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes" erledigen.