Die Kommanditgesellschaft (KG) ist eine Unterform der offenen
Handeslgesellschaft (siehe vorheriger Abschnitt), bei der das
unternehmerische Risiko zwischen den Gesellschaftern unterschiedlich
verteilt ist. Sie muss mindestens einen Teilhafter (Kommanditist) und
einen Vollhafter (Komplementär) aufweisen.
Auch die KG
kann ebenso wie die offene Handelsgesellschaft (oHG) unter ihrer Firma
Rechte erwerben und Verbindlichkeiten eingehen, vor Gericht klagen und
verklagt werden (§§ 161 Absatz 2, 124
Absatz 1 HGB).
Wie bei der oHG) muss auch bei der KG der
Gesellschaftsvertrag auf den Betrieb eines Handelsgewerbes gerichtet
sein, d.h. das Geschäft erfordert einen nach Art und Umfang in
kaufmännischer Weise eingerichteten Gewerbebetrieb.
Vorteilhaft ist bei dieser Gesellschaftsform, dass das
unternehmerische Risiko für einen oder mehrere Gesellschafter
begrenzt werden kann.
Diese Gesellschaftsform wird oft
gewählt, wenn ein oder mehrere Gesellschafter, die schon vorher
Gesellschafter einer oHG waren, einen oder mehrere neue Gesellschafter
aufnehmen, um die Liquidität der Gesellschaft zu erhöhen.
Ihr Interesse ist jedoch in der Regel darauf gerichtet, dass der neue
Gesellschafter nicht aktiv an der Leitung der Firma beteiligt ist,
sondern lediglich von seinem Kontrollrecht (§ 166 Absatz 1 HGB)
Gebrauch macht.
Der Kommanditist ist von der Vertretung der
Gesellschaft zwingend ausgeschlossen (§ 170 HGB). Ebenso ist er
von der Geschäftsführung ausgeschlossen (§ 164
Absatz 1 HGB). Die Haftung des Kommanditisten richtet sich nach
der Höhe seiner geleisteten Einlage. Die Höhe der Einlage,
die ein Kommanditist in die Gesellschaft einbringt, wird ebenfalls
durch den Gesellschaftsvertrag bestimmt. Sie wird bei Eintragung der
Gesellschaft in das Handelsregister mit eingetragen. Erst mit der
Eintragung ins Handelsregister ist der Kommanditist in seiner Haftung
beschränkt. Nach geleisteter Einlage haftet der Kommanditist den
Gesellschaftsgläubigern nicht mehr persönlich. Soweit sie
jedoch noch nicht geleistet wurde, haftet er persönlich bis zur
Höhe der Einlage (§ 171 Absatz 1 HGB).
Im
Übrigen haftet der Komplementär persönlich und
unbeschränkt sowie die Gesellschaft mit ihrem Vermögen
(§§ 161 Absatz 2, 124 Absatz 1 HGB).
Wer
persönlich und wer beschränkt haftet, muss unbedingt im
Gesellschaftsvertrag geregelt werden.
Auch die KG ist eine
eintragungspflichtige Personengesellschaft, und die Anmeldung zum
Registergericht muss notariell beglaubigt werden.
Der
Firmenname ist grundsätzlich der Familienname mindestens eines
persönlich haftenden Gesellschafters.
Die KG muss ihrer
Firmenbezeichnung den Zusatz "Kommanditgesellschaft"
beifügen, wobei die Abkürzung "KG" ausreichend
ist.
Nachteile dieser Unternehmensform:
- Der
Kommanditist ist steuerrechtlich Mitunternehmer, d.h. sein Gehalt wird
nicht als Personalkosten anerkannt.
- Die KG muss
handelsrechtlich Bücher führen.
- Die KG muss auf
den Geschäftsbriefen die Rechtsform, die Firma, den Sitz des
Unternehmens, die Handelsregisternummer und das Registergericht
angeben.
Vorteilhaft ist:
- Die Einlagen
können in Geld, aber auch in Sachwerten geleistet werden.
- Die KG führt einen Firmennamen.
- Die
Geschäftsführung kann vertraglich beliebig geregelt werden.
- Bei der Gewerbesteuer hat die KG einen Freibetrag von
24.500 Euro, der Staffeltarif und das gewerbesteuerliche
Anrechnungsverfahren werden angewendet.
Eine
Übertragung der Beteiligung (Gesellschafterwechsel) ist nur mit
Zustimmung aller Gesellschafter bzw. durch Regelung im
Gesellschaftsvertrag möglich.
Zuletzt geändert am 02.05.2005
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