Wie kann ich eine AG in eine GmbH umwandeln?

Auch wenn eine Aktiengesellschaft für größere Unternehmen viele Vorteile hat, kann eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung die bessere Wahl für die eigene Unternehmung sein. Das gilt vor allem dann, wenn sich der Gesellschafterkreis verkleinert hat und man den Verwaltungsaufwand reduzieren möchte (so hat die GmbH z.B. nicht zwingend einen Aufsichtsrat).

Die Umwandlung einer Aktiengesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist möglich. Diese erfolgt dabei durch einen Formwechsel nach § 190 Abs. 1 UmwG.

Eine AG ist nach § 191 Abs. 1 Nr. 2 UmwG umwandlungsberechtigt und die angestrebte GmbH ist nach § 191 Abs. 2 Nr. 3 als Zielrechtsform erlaubt.

Ablauf

Vorbereitungsphase

Bestimmte formelle Anforderungen können entfallen, falls die Gesellschafter sich einig sind. Verzichtbar sind:

• Umwandlungsbericht
• Barabfindungsangebot und dessen Prüfung
• Formalitäten der Einberufung der Anteilseignerversammlung
• Anfechtungsrecht

Der Verzicht auf alle verzichtbaren Anforderungen ist in der Praxis der Regelfall. 

Eine Prüfung des Formwechsels sieht das UmwG im Unterschied zur Verschmelzung und Spaltung nicht vor. 

Umwandlungsbericht § 192 Abs. 1 S. 1 (verzichtbar)

In dem Umwandlungsbericht wird der Formwechsel sowie die künftige Beteiligung der Anteilsinhaber an dem Rechtsträger rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet. Der Umwandlungsbericht dient als formalisierte Informationsquelle vor allem bei Unternehmen mit einem großen Gesellschafterkreis.

Entwurf des Umwandlungsbeschlusses

Der Umwandlungsbericht muss einen Entwurf des Umwandlungsbeschlusses enthalten (§ 192 Abs. 2 Satz 3), dessen Mindestinhalt gesetzlich vorgeschrieben ist. Falls ein Umwandlungsbericht nicht erforderlich ist, muss der Beschlussentwurf auch angefertigt werden, wenn der formwechselnde Rechtsträger über einen Betriebsrat verfügt (vgl. § 194 Abs. 2).

Einberufung und Ladung der Anteilsinhaber

Am Ende der Vorbereitungsphase steht die Einberufung und Ladung der Aktionäre zu einer Hauptversammlung, in deren Verlauf die Aktionäre über die Umwandlung zu beschließen haben. 

Vollzugsphase

Beschluss der Anteilsinhaber

Der Formwechsel bedarf wie die übrigen Umwandlungsvorgänge nach dem UmwG eines notariell beurkundeten Beschlusses der Anteilsinhaber (§ 193 Abs. 1 Satz 1, Abs. 3 Satz 1). Der Beschluss kann nur in einer Versammlung gefasst werden.

Beim Formwechsel in die GmbH muss der künftige Gesellschaftsvertrag der GmbH im Umwandlungsbeschluss enthalten sein. Der Gesellschaftsvertrag hat dabei den im GmbH-Gesetz vorgesehenen Mindestanforderungen zu entsprechen.

Registeranmeldung, Eintragung und Bekanntmachung

Nach dem Beschluss reicht der Notar die Unterlagen beim zuständigen Registergericht ein, wo der Formwechsel eingetragen und bekanntgemacht wird. Damit ist die Umwandlung abgeschlossen.

Wir unterstützen gerne bei allen Fragen rund um die Umwandlung von Gesellschaften. 

Falls dieser Rechtstipp  hilfreich war, bewertet ihn doch gerne unten mit fünf Sternen.