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Abstimmungsverhalten der Gesellschafter in einer Gesellschafterversammlung

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Die Gesellschafter einer Kapitalgesellschaft sind, soweit sie keine Stimmbindungsvereinbarungen abgeschlossen haben, in ihrer Entscheidungsfindung und in ihrer Stimmabgabe im Rahmen einer Gesellschafterversammlung grundsätzlich frei.

Die Gesellschafter können grundsätzlich auch über Maßnahmen abstimmen, die in den der Geschäftsführung zugewiesenen Aufgabenbereich und Zuständigkeitsbereich fallen. Hintergrund ist, dass Geschäftsführer die Weisungen der Gesellschafterversammlung auszuführen haben.

Bei streitigen Abstimmungen im Rahmen einer Gesellschafterversammlung stellt sich häufig die Frage, inwieweit es nicht doch Verpflichtungen der Gesellschafter außerhalb vertraglicher Vereinbarungen gibt, ihr Stimmverhalten an der Interessenlage der anderen Gesellschafter oder der Gesellschaft auszurichten.

Hierzu hat der Bundesgerichtshof in der Entscheidung vom 12.04.2016, II ZR 275/14, noch einmal die insoweit geltenden Grundsätze zusammengefasst:

1.
Ein Gesellschafter ist nicht verpflichtet, die Zustimmung zu einer Maßnahme nur deshalb zu erklären, weil diese im Interesse der Gesellschaft liegt, deren Zwecke fördert und ihm die Zustimmung insoweit zumutbar ist. Er ist in der Ausübung seines Stimmrechtes frei, es sei denn es greift § 47 Abs. 4 GmbHG, oder die Treuepflicht gebietet es ihm, in einer bestimmten Art und Weise abzustellen. Bewegt er sich in diesem „freien“ Bereich, kann er seine Zustimmung zu beabsichtigten Maßnahmen verweigern. Es kommt dabei nicht darauf an, ob er insoweit sachwidrig oder unverständlich entscheidet.

2.
Die Treuepflicht des Gesellschafters schränkt seinen Entscheidungsrahmen jedoch ein und erfordert, die Zustimmung zu einer Maßnahme zu erklären, wenn diese der Erhaltung wesentlicher Werte, die die Gesellschafter geschaffen haben, dient oder wenn bei einer objektiven Betrachtungsweise die Vermeidung erheblicher Verluste, die die Gesellschaft oder einzelne Gesellschafter erleiden könnten, droht und dies dem Gesellschafter unter Berücksichtigung seiner eigenen Belange letztendlich zumutbar ist. In diesem Falle darf er nicht ohne vertretbaren Grund die Zustimmung zu einer Maßnahme verweigern. Erforderlich ist insoweit, dass die Verfolgung der Interessen der Gesellschaft keine andere Stimmabgabe denkbar erscheinen lässt, der Gesellschaft schwere Nachteile drohen und bei einer Abwägung der wechselseitigen Interessen die Interessen des Gesellschafters zurückstehen müssen.

Rechtsanwaltspraxis

Dr. Thalhofer, Herrmann & Kollegen


Rechtstipp vom 11.07.2016
aus dem Rechtsgebiet Handelsrecht & Gesellschaftsrecht

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