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Analoger Ausgleichsanspruch nach § 89b HGB der Handelsvertreter für Vertragshändler im Ausland

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Die analoge Anwendung eines Ausgleichsanspruchs nach § 89b HGB der Handelsvertreter in Bezug auf Vertragshändler im Ausland.

1. Fragestellung

Inwieweit reicht die analoge Anwendung des § 89 b IV HGB auf Vertragshändler, wenn diese ihre Tätigkeit im Ausland verrichten.

2. Sachverhalt

Das Unternehmen X mit Sitz in Deutschland schließt mit dem Unternehmen Y mit Sitz im europäischen Ausland einen Vertragshändlervertrag ab. X stellt die Waren her und beliefert Y, welcher den weiteren Verkauf an die Endkunden übernimmt. Gemäß dem Vertragstext solle keine der Vertragsparteien berechtigt sein, ab der Beendigung des Vertrages Entschädigungen zu verlangen. Der Vertrag wird dem deutschen Recht unterstellt. X kündigt den Vertrag später, woraufhin das Unternehmen Y einen Anspruch auf handelsrechtlichen Ausgleich geltend macht.

3. Rechtliche Beurteilung

a. Streitstand

Bei der Frage, ob die Parteien eines Vertragshändlervertrages, bei dem deutsches Recht als Vertragsstatut berufen ist, den Anspruch des Vertragshändlers auf Ausgleich gem. § 89 b I HGB analog im Voraus durch Vereinbarung ausschließen können, wenn der Vertragshändler seine Tätigkeit für den Hersteller nach dem Vertrag in einem anderen Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum auszuüben hat, herrscht ein rechtlicher Meinungsstreit.

Einerseits wird vertreten, dass ein Ausschluss des analogen Ausgleichsanspruchs möglich sei, dies wird auf die territoriale Differenzierung in § 92 c I HGB hins. Handelsvertretern gestützt. Danach ist ein Ausschluss zulässig, wenn der Handelsvertreter außerhalb der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums Tätigkeiten wahrnimmt, entsprechendes gelte für die Vertragshändler. Ausgehend davon, dass es an einer Harmonisierung des Vertragshändlerrechts auf europäischer Ebene fehlt, im Gegensatz zu dem nach Maßgabe der Richtlinie 86/653/EWG harmonisierten Handelsvertreterrechts, wird argumentiert, dass ein Ausschluss des Ausgleichsanspruchs des Vertragshändlers, der Tätigkeiten in der Europäischen Union und dem Europäischen Wirtschaftraum verrichtet, zulässig vereinbart werden könne.

Andererseits gilt nach einer vorzugswürdigeren vertretenen Auffassung das Ausschlussverbot des § 89 b IV HGB analog bei einem dem deutschen Recht unterliegenden Vertragshändlervertrag, auch wenn der Vertragshändler seine Tätigkeiten in der Europäischen Union bzw. im Europäischen Wirtschaftraum ausübt. Begründet wird dies mit der ausgleichsrechtlichen Gleichbehandlung von Handelsvertretern und Vertragshändlern.

Die Rechtsprechung folgt der letztgenannten Auffassung. Gestützt wird dies durch die Geschichte des § 92 c I HGB, der ursprünglich für alle Normen gem. §§ 84-92 HGB Ausnahmen zuließ, wenn der Handelsvertreter keine Niederlassung im Inland hatte.

Im Jahr 1989 hat der Gesetzgeber bei der Neufassung des § 92 c I HGB, unter Berücksichtigung des bisherigen Gleichlaufs der Ausgleichsansprüche von Handelsvertretern und Vertragshändlern in der Rechtsprechung, in seiner Umsetzung der Richtlinie 86/653/EWG sich nicht zu einer Durchbrechung dieser Rechtsprechung entschließen wollen, ebenso wenig im Jahr 1993.

Zwar beschränkt sich der Anwendungsbereich der Richtlinie auf Handelsvertreter, wobei Vertragshändler explizit ausgenommen sind. Daraus folgt aber nicht, dass der deutsche Gesetzgeber bei der Umsetzung der Richtlinie speziell nur das Handelsvertreterrecht regulieren wollte, ohne die Vertragshändler explizit auszunehmen, sondern darüber hinaus sonstige Handelsvertreter (i. S. d. § 92 II, 95 V HGB) gleichbehandeln wollte. Insbesondere ist kein durchgreifender Grund ersichtlich, den Vertragshändler, bei einem vereinbarten Vertragsstatut hins. dem deutschen Recht, bezüglich der Unabdingbarkeit des Ausgleichanspruchs gem. § 89 b IV HGB analog anders zu behandeln, wenn er seine Tätigkeit statt im Inland im europäischen Ausland verrichtet, obwohl die Gefahr, sich aufgrund seiner wirtschaftlichen Abhängigkeit auf nachteilige Abreden einzulassen, gleich hoch bleibt.

4. Zusammenfassendes Ergebnis

  • Ist deutsches Recht als Vertragsstatut eines Vertragshändlervertrages berufen, sind die Analogievoraussetzungen erfüllt, unter denen § 89 b HGB auf Vertragshändler entsprechend anzuwenden ist. 
  • Der Ausgleichsanspruch kann entsprechend § 89 b HGB nicht im Voraus ausgeschlossen werden, auch wenn der Vertragshändler seine Tätigkeit für den Hersteller oder Lieferanten nach dem Vertrag in einem anderen Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum ausübt.

Rechtstipp vom 08.06.2018

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