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Einziehung GmbH-Gesellschaftsanteile: Wann haften verbleibende Gesellschafter mit Privatvermögen?

Rechtstipp vom 30.12.2016
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Rechtstipp vom 30.12.2016
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Wenn eine Gesellschaftermehrheit einen unliebsamen Gesellschafter aus der Gesellschaft ausschließen möchte, so kann sie das – soweit eine entsprechende Regelung im Gesellschaftsvertrag vereinbart wurde – durch die so genannte „Einziehung von Geschäftsanteilen“ (§ 34 GmbHG) erreichen. Bereits 2012 hat der Bundesgerichtshof in Karlsruhe allerdings entschieden, dass die verbleibenden Gesellschafter dem aus der Gesellschaft gedrängten Gesellschafter gegenüber mit ihrem Privatvermögen auf eine Abfindung haften können.

Diese Haftung hat der Bundesgerichtshof allerdings nicht unbeschränkt gewährt: In einem aktuellen Urteil (Az.: II ZR 342/14) entschied er, dass sie nicht in Betracht kommt, wenn die Gesellschaft insolvenzreif ist oder aber ein Insolvenzverfahren bereits eröffnet wurde. In diesem Fall hätten die verbliebenen Gesellschafter durch den Ausschluss des Gesellschafters keinen Vorteil.

Gesellschafter forderte Abfindung in Höhe von 300.000,00 €

Im entschiedenen Fall hatte einer von zwei GmbH-Gesellschaftern seinen beiden Söhnen die Gesellschaftsanteile übertragen, sodass diesen Anteile von jeweils 1/4 der Gesellschaft und dem verbleibenden Gesellschafter ein Anteil von 1/2 zugeordnet waren. In der Folge beschloss die Gesellschaft – mit Zustimmung des hälftigen Anteilseigners – die Einziehung seiner Gesellschaftsanteile und eine Abfindung von 900.000,00 € in drei Monatsraten. Nachdem er die ersten beiden Raten erhalten hatte, teilte die Gesellschaft dem Gesellschafter mit, dass die dritte Rate nicht gezahlt werden könne, da sie insolvenzreif sei. Ein Eigenantrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens wurde in der Folge auch gestellt.

Der herausgedrängte Gesellschafter jedoch verklagte die Gesellschafter-Brüder auf die Zahlung der letzten Abfindungsrate in Höhe von 300.000,00 € nebst Zinsen aus ihrem Privatvermögen. Der Gedanke dahinter war, dass den verbliebenen Gesellschaftern die Gesellschaftsanteile des ausgeschiedenen Gesellschafters persönlich zu Gute gekommen seien. Dies rechtfertige es, dass auch die begünstigten Gesellschafter mit ihrem Privatvermögen haften würden.

BGH entscheidet bei Insolvenz gegen Abfindung aus Privatvermögen

Der Bundesgerichtshof als höchstes deutsches Zivilgericht jedoch entschied letztinstanzlich, dass eine Zahlungspflicht der verbliebenen Gesellschafter in diesem Falle nicht bestehe. Die Richter argumentierten, dass eine Haftung aus dem Privatvermögen heraus nur dann möglich sei, wenn die Gesellschafter die Gesellschaft fortsetzen, Maßnahmen zur Befriedigung des Abfindungsanspruchs aber treuwidrig vereiteln würden. Dies sei aber gerade im Falle eine Insolvenz nicht der Fall: Die Eröffnung des Insolvenzverfahrens führt nach richtiger Auffassung der Richter zur Auflösung der Gesellschaft, sodass schon aus diesem Grund eine treuwidrige Fortsetzung der Gesellschaft durch die übrigen Gesellschafter ausscheidet.

Genaue Prüfung der Haftung nach Einziehung von Gesellschaftsanteilen

Die Rechtsprechung des BGH zeigt, dass es bei der Forderung auf eine Abfindung nach einer Einziehung auf den Einzelfall ankommt. Wer als Gesellschafter aus seiner Gesellschaft herausgedrängt wurde, sollte daher unbedingt anwaltlich überprüfen lassen, ob ihm unter den gegebenen Voraussetzungen der Gesellschaft ein Abfindungsanspruch auch gegen das Privatvermögen der übrigen Gesellschafter zusteht. Auch im Insolvenzfall könnte eine Haftung der verbleibenden Gesellschafter mit ihrem Privatvermögen in Betracht kommen, insbesondere bei einem Insolvenzplan, der zur Sanierung des Unternehmens führt. Insofern ist zu prüfen, ob es Sinn macht, eine Klage zu erheben und Zeit und Kosten zu investieren.

Holger Syldath

Rechtsanwalt,

Fachanwalt für Insolvenzrecht


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