Zur Navigation springen Zum Inhalt springen Zum Footer springen

Firmengründung in der Ukraine: Gründung einer ukrainischen GmbH (TOV oder OOO)

Rechtstipp vom 09.04.2018
(19)
Rechtstipp vom 09.04.2018
(19)

Firmengründung in der Ukraine: Gründung einer ukrainischen GmbH

Eine der häufigsten Rechtsformen für wirtschaftliche Unternehmen in der Ukraine ist die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (tovarystvo z obmezhenoju vidpovidal’nistju, TOV oder OOO). Dies hat mehrere Gründe. Einerseits haften die Gesellschafter nur mit ihrer Stammeinlage, nicht mit ihrem Privatvermögen; ein Mindestkapital ist zudem nicht vorgeschrieben. Andererseits ist der Gründungsaufwand überschaubar und die Gründung ist schnell möglich. Zudem ist die Firma auch schnell und einfach zu übertragen. Die Gründung einer ukrainischen GmbH kann durch eine oder mehrere natürliche oder auch juristische Personen stattfinden.

Besonders für Ausländer eignet sich diese Rechtsform, weil dazu weder ein Wohnsitz oder eine Aufenthaltsgenehmigung in der Ukraine nötig ist, und man weder steuer- noch aufenthaltsrechtlicher Resident sein muss.

Kosten der Gründung

Bei der Unterschriftbeglaubigung der Satzung werden die Unterschriften der/des Gründer(s) notariell beglaubigt. Die Kosten hierbei hängen von der Anzahl der Gründer ab. Weiter fallen ggf. Kosten für Übersetzungen an. Hierfür gibt es keine Gebührenordnung und die Honorare für Übersetzer und Notare sind frei verhandelbar. Erfahrungsgemäß gibt es hier – auch regional – sehr große Unterschiede. Ggf. fallen Mietkosten für eine juristische Adresse an.

Weiter kommt es häufig vor, dass ein externer Geschäftsführer/Direktor erforderlich ist. Wird dies durch Dritte erledigt, sind auch diese Kosten zu berücksichtigen. Meist ist es praktikabel, den Besuch bei Ämtern und Behörden, durch Dienstleister mit Hilfe einer Vollmacht abwickeln zu lassen, da dies durch Wartezeiten sehr aufwendig ist.

Normalerweise ist für Ausländer eine Rechtsberatung- und Begleitung des Gründungsprozesses durch fachkundige Dienstleister und Rechtsanwälte anzuraten. Viele Dienstleister bieten GmbH-Gründungen zu Pauschalpreisen aus einer Hand an.

Buchhaltung

Die ukrainische GmbH unterliegt der Buchführungspflicht ab dem Tag der Registrierung bis zur Liquidation. Die Besteuerung basiert auf den Ergebnissen der unternehmerischen Buchführung.

Für die ordnungsgemäße Buchhaltung und Unternehmensführung haftet der Geschäftsführer gegenüber Gesellschaftern und staatl. Behörden.

Gesellschafter

Eine GmbH in der Ukraine kann höchstens 100 Gesellschafter haben. Wenn die Anzahl der Gesellschafter 100 überschreitet, muss sie innerhalb eines Jahres in eine Aktiengesellschaft umgewandelt werden. Eine ukrainische GmbH, welche aus nur einem Gesellschafter besteht, kann keinen Gesellschafter haben, der Wiederum aus einer GmbH mit einem Anteilseigner besteht.

Ein Anteilseigner einer GmbH, dem 100 % einer GmbH gehören und der also alleiniger Gesellschafter ist, kann kein alleiniger Anteilseigner einer oder mehrerer weiterer ukrainischer GmbHs sein.

Geschäftsführer

Der Geschäftsführer ist das handelnde Organ der GmbH. Er ist berechtigt, im Namen der Gesellschaft Verträge abzuschließen. Die Befugnisse des Geschäftsführers werden in der Satzung und im Arbeitsvertrag festgelegt. Um Missbrauch und Kompetenzüberschreitungen zu verhindern, müssen sein Tätigkeitsfeld und seine Befugnisse im Unternehmen genau umrissen sein. Geschäftsführer einer GmbH kann auch ein Ausländer und/oder Nichtresident sein.

Stammkapital

Das ukrainische Gesellschaftsrecht schreibt kein Mindeststammkapital mehr vor. Es ist in der Höhe frei festlegbar. Man sollte sich dabei aber von praktischen Erwägungen leiten lassen.

Das Stammkapital kann aus Sacheinlagen, Wertpapieren, Rechten, Immobilien oder Barmitteln usw. bestehen, muss aber spätestens innerhalb eines Jahres eingebracht werden. Kreditmittel oder sonstige Forderungen können kein Stammkapital sein.

Kapitalerhöhungen müssen ins Statut eingetragen werden und sind nur nach vollständiger Einzahlung des gesamten Stammkapitals möglich. Über Kapitalerhöhungen muss die Gesellschafterversammlung gemäß dem Statut entscheiden. Die Kapitalerhöhung wird dann in das Handelsregister eingetragen.

Veräußerung und Übertragung von Geschäftsanteilen

Geschäftsanteile können verkauft oder auf andere Weise zu übertragen werden. Eine Zustimmung der anderen Gesellschafter ist dazu gesetzlich nicht nötig. Die übrigen Gesellschafter besitzen aber ein Vorkaufsrecht. 

Eine Vererbung ist ebenfalls möglich.

Austritt eines Gesellschafters aus der GmbH

Das Recht auf Austritt aus der GmbH bedarf nicht der Zustimmung der Gesellschafterversammlung.

Ein Gesellschafter kann mit Frist von drei Monaten ab Kündigung aus der Gesellschaft austreten, wenn im Statut nichts anderes geregelt ist. Die Frist kann aber nicht länger als ein Jahr betragen.

Ausschluss eines Gesellschafters

Handelt ein Gesellschafter geschäftsschädigend oder kommt er seinen sonstigen Verpflichtungen nicht nach, kann er von der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Dazu ist ein Beschluss von mehr als 50 % der Gesellschafter gem. Firmenanteilen erforderlich.

Sozialversicherung/Abgaben/Lohnsteuer

Das Abgabensystem in Verbindung mit Arbeitsverhältnissen stellt sich wie folgt dar:

Der Arbeitgeber behält vom Lohn/Gehalt des Arbeitnehmers 15 % Lohnsteuer ein und führt diese an das Finanzamt ab. Zusätzlich werden 2 % Beitrag des Arbeitnehmers ebenfalls zum Renten- und Pensionsfond abgeführt, außerdem 0,6 % zur Arbeitslosenversicherung sowie 0,5 – 1 % zur Arbeitsunfähigkeit bzw. Unfallversicherung.

Diese Beiträge werden ausschließlich vom Gehalt des Arbeitnehmers abgezogen und durch den Arbeitgeber an die entsprechenden Stellen abgeführt. Diese Abgaben werden – etwas verwirrend – als Steuern von Einnahmen der physischen Personen bezeichnet, obwohl es sich nicht nur um Steuern im Wortsinn handelt.

Zusammen entspricht dies einer Gesamtabgabe der Arbeitnehmer in Höhe von 18,1 – 18,6 %.

In der Literatur ist meist von einer Einkommenssteuer in Höhe von 18 % die Rede, obwohl das formal und in der Höhe nicht richtig ist. Dazu kommt derzeit noch die Militärabgabe von 1,5 %. Die für den Arbeitnehmer anfallenden Abgaben liegen also insgesamt zwischen 19,6 und 20,1 % vom Gehalt.

Der Arbeitgeber zahlt für den Arbeitnehmer einen einheitlichen Arbeitgeberanteil (Sozialbeitrag) in Höhe von 22 %. Unter bestimmten Voraussetzungen und Umständen kann dieser Beitrag, wie auch die Sozialbeiträge des Arbeitnehmers, in der Höhe noch variieren.

Kleinunternehmer in der 2. und 3. Steuergruppe zahlen für sich selbst einheitliche Sozialbeiträge in Höhe von 22 % vom Mindestgehalt, was etwa 800.- Grn entspricht. In der 1. Steuergruppe ist dieser Beitrag auf die Hälfte, also 11 %, reduziert.

Gründungsablauf

Die Firmengründung einer GmbH in der Ukraine kann auch durch im Ausland ansässige Gesellschafter und mit Stellvertretung mithilfe einer Vollmacht erfolgen. In der Praxis besteht der Gründungsablauf einer GmbH durch Ausländer grundsätzlich aus folgenden Schritten:

a) Erstellung einer in der Ukraine gültigen notariell beglaubigten Übersetzung des Reisepasses aller Gründer.

b) Beantragung eines Identifikationscodes / Steuernummer für alle Gesellschafter, bei der Steuerinspektion; dies dauert ca. einen Tag bis zu einer Woche.

c) Erstellung einer Satzung der GmbH (diese muss durch alle Gesellschafter unterzeichnet und die Unterschriften müssen durch einen Notar beglaubigt werden), in welcher Firmenname, Adresse, Geschäftstätigkeiten, Rechte und Pflichten der Gesellschafter, Geschäftsanteile, Aufgaben des Geschäftsführers, Stammkapital und Gewinnausschüttung geregelt sind.

d) Erstellen eines Gründungsprotokolls. Hierin bestellen die Gründer einen Geschäftsführer und bestimmen eine Person, welche für die Anmeldung der Gesellschaft zuständig ist. 

e) Festlegung einer juristischen Adresse

In der Ukraine ist es legale und gängige Praxis, dass die juristische Adresse, unter der die Firma angemeldet und registriert ist, aus verschiedenen Gründen vom tatsächlichen Geschäftssitz abweicht. Hier ist dann ggf. noch zusätzlich ein Mietvertrag über die Nutzung einer juristischen Firmenadresse erforderlich.

f) Einsetzung eines Geschäftsführers bzw. Direktors

Geschäftsführer einer ukrainischen GmbH kann praktischerweise nur sein, wer einen gültigen Aufenthaltstitel besitzt und eine entsprechende Arbeitserlaubnis besitzt, wenn es sich um einen Ausländer handelt. Es ist unter bestimmten Umständen aber auch möglich, dass der Direktor ein Nichtresident ohne Arbeitserlaubnis ist. Inwieweit das praktikabel ist, muss im Einzelfall geklärt werden.

Der Geschäftsführer ist ein wichtiges Organ der GmbH, er handelt für die GmbH aufgrund Statut, einer Vollmacht und Arbeitsanweisung bzw. Vertrag, in dem seine Kompetenzen festgelegt werden.

g) Anmeldung/Registrierung der GmbH

Dies geschieht bei folgenden Stellen:

  • Amt für Statistik
  • Rentenfonds
  • Arbeitsamt
  • Unfallversicherungsfonds
  • Arbeitsunfähigkeitsfonds
  • Einholen einer Genehmigung für Stempel- und Siegelanfertigung
  • Registrierung beim Finanzamt
  • Einholung von Steuergenehmigungen beim Finanzamt zur Nutzung des Bankkontos
  • Unterlagenerstellung und Registrierung beim Zollamt (wenn vorgeschrieben)

Alle Unterlagen inkl. Satzung/Statut sind in der Amtssprache Ukrainisch zu erstellen. Die Satzung der GmbH kann auch zweisprachig erstellt werden, wobei eine Sprache Ukrainisch sein muss.

Die staatliche Registrierung wird durch den Wirtschaftsregistrator im Handelsregister bei der zuständigen Stadt- oder Bezirksverwaltung am Sitz der GmbH vorgenommen und erfolgt sofort am Tag der Antragstellung. 

Die Handelsregisterdaten werden dem zuständigen Statistikamt, Finanzamt und Rentenversicherungsfonds am Tag der staatlichen Registrierung der GmbH auf elektronischem Wege mitgeteilt.

Dennoch dauert der gesamte beschriebene Gründungsprozess in der Regel praktisch 2 – 3 Wochen, kann aber auch beschleunigt werden.

Für die Anmeldung der GmbH müssen folgende Unterlagen vorgelegt werden:

  • Ausgefülltes Anmeldeformular
  • Ggf. Antrag auf Veranlagung zum vereinfachten Besteuerungssystems (Flat-Tax) 
  • Ggf. Antrag auf freiwillige Veranlagung der GmbH als Umsatzsteuerzahler.
  • Original des Statuts/der Satzung

Ist ein Gesellschafter der GmbH eine ausländische juristische Person, ist zusätzlich ein Handelsregisterauszug vorzulegen. 

Alle ausländischen Unterlagen sind mit Apostille und in der Ukraine gefertigter notariell beglaubigter Übersetzung vorzulegen.

Die Registrierung der ukrainischen GmbH erfolgt am Tag der Antragstellung.

h) Eröffnung eines Geschäftskontos bei beliebigen Banken.

i) Erstellung eines Firmenstempels.

Stand: 01.04.2018

Rechtsanwalt Sergej Petrusenko

Ahrens+Schwarz (Kiew)


Sie haben Fragen? Gleich Kontakt aufnehmen!

Rechtstipps zum Thema

Rechtstipps des Autors