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Firmenkauf in Florida Teil II: Risiken kennen und vorbeugen

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Due Diligence als Grundlage des Firmenkaufs

Wer in Florida eine Firma kaufen will, sollte nicht übereilt handeln. Um Risiken zu minimieren, müssen in einem sog. Due-Diligence-Verfahren alle Fakten über das Unternehmen genau untersucht werden. Die Ergebnisse dieser Due Diligence werden bei der Verhandlung der Verkäufergarantie bzw. Zusicherungen zugrunde gelegt, die später ggfs. Voraussetzung für Ansprüche des Käufers gegen den Unternehmensverkäufer sind.

Der folgende Beitrag soll Ihnen einen Überblick über die wichtigsten Punkte im Due-Diligence-Verfahren geben.

1. Erkennen Sie den wirtschaftlichen Wert der Firma

Der Wert eines Unternehmens wird prinzipiell durch den Wert seiner Wirtschaftsgüter und den laufenden Ertrag definiert. Daher sollten Sie die Bilanzen der letzten drei Jahre inklusive der Finanzdaten des laufenden Geschäftsjahres einsehen.

Achten Sie dabei auf die Integrität der Daten und die Bewertung der materiellen und immateriellen Wirtschaftsgüter. Hohe Gewinne allein sind kein sicheres Indiz für den Wert eines Betriebs. Beim Kauf eines Unternehmens ist die Nachhaltigkeit der Erträge der bessere Indikator! Beziehen Sie in Ihre Prüfung daher unbedingt auch eine Zukunftsprognose mit ein.

2. Prüfen Sie bestehende Vertragsbeziehungen

Jede Firma ist an Miet-, Liefer- und Kundenverträge gebunden. Oft basieren günstige und vorteilhafte Vertragsbeziehungen auf Verträgen mit sog. „Change of Control“-Klausel. Dadurch kann ein Geschäftspartner ein Sonderkündigungsrecht ausüben, wenn das Unternehmen verkauft wird. Das kann für Probleme sorgen, denn bei solchen Kündigungen kann ein gut laufender Betrieb so schnell ins Stocken geraten.

Prüfen Sie die Verträge deshalb also einerseits auf ihre Wirtschaftlichkeit, andererseits auf „Change of Control“-Klauseln. Gegebenenfalls sollten Ihre zukünftigen Vertragspartner vor dem Unternehmensübergang Verzichtserklärungen abgeben, was diese Sonderkündigungsrechte angeht.

3. Vermeiden Sie die Übernahme von Verbindlichkeiten

Besondere Aufmerksamkeit sollten Sie auch der Prüfung der Verbindlichkeiten des Unternehmens in Florida schenken. Bestehende Einlagepflichten, die Sie treffen könnten, können Sie der Satzung bzw. dem Gesellschaftsvertrag entnehmen. Auch ein Blick in die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung und die öffentlichen Registerauszüge lohnt sich. Bevor Sie das Unternehmen übernehmen, sollten alle Rechte Dritter, z. B. Sicherungsrechte wie Pfandrechte, ausgeräumt werden.

Überprüfen Sie daher auch die Eigentumsverhältnisse und Übertragungsketten bezüglich aller wesentlichen Wirtschaftsgüter genau!

4. Prüfen Sie die Gültigkeit von Genehmigungen

In vielen Branchen dürfen Leistungsanbieter nur gewerblich tätig sein, wenn sie vorher eine staatliche oder kommunale Genehmigung eingeholt haben. Ist die Genehmigung abgelaufen oder wurde entzogen, kann die Investition komplett ins Leere laufen. Bei der Prüfung der vorliegenden Genehmigungen sollten Sie also unbedingt auf die Dauer der Gültigkeit achten und prüfen, ob Genehmigungen ggfs. auch personengebunden sind.

5. Klären Sie alle Personalfragen

In Florida gilt das Prinzip „hire and fire“. Das bedeutet, dass Arbeitnehmer keinen allgemeinen Kündigungsschutz genießen. Dadurch hat der Arbeitgeber viel Freiheit bei der Gestaltung des Personalbereiches. Allerdings kann eine Kündigung wegen Diskriminierung oder Mobbing rechtswidrig sein und kostspielige Klagen nach sich ziehen. Das muss man also unbedingt im Auge behalten!

Um sicherzustellen, dass der Betrieb nach dem Übergang des Unternehmens reibungslos weiterläuft, sollten Sie vorab alle arbeitsrechtlichen Fragen klären. Auch der ehemalige Betriebsinhaber sollte einen Monat lang nach der Unternehmensübertragung im Geschäft anwesend sein, um Unterbrechungen des Tagesgeschäfts zu vermeiden. Idealerweise gibt es ein Betriebshandbuch, das Ihnen den Einstieg erleichtert.

6. Last but not least: Steuern, Versicherungen, Garantien

Abschließend werden einige rechtliche Umstände geprüft. Ist das Unternehmen in Rechtsstreitigkeiten verwickelt? Datenbanken und Register geben hier die nötige Auskunft. Zur Vermeidung von künftigen rechtlichen Auseinandersetzungen sollte das Unternehmen eine Haftpflichtversicherung haben. Auch steuerrechtliche Aspekte sind sehr wichtig.

Achten Sie darauf, dass die bisherigen Steuererklärungen korrekt sind und alle fälligen Steuern bezahlt wurden. Um die Ergebnisse Ihrer Due Diligence abzusichern, sollte Ihnen der Verkäufer im Unternehmenskaufvertrag die Richtigkeit der Angaben zusichern.

Ihr Ansprechpartner beim Firmenkauf in Florida!

Als deutsch-amerikanischer Rechtsanwalt mit wirtschaftlichem Hintergrund und jahrelanger Erfahrung beim Kauf von Unternehmen in Florida unterstütze ich Sie im gesamten Due-Diligence-Verfahren, von der Unternehmensprüfung bis zur Verhandlung der Zusicherung.

Nehmen Sie mit mir Kontakt auf! Sie erreichen mich per E-Mail oder telefonisch.


Rechtstipp vom 06.12.2017

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            Carlos H. Galaniuk, LL.M. Attorney at Law (FL), Rechtsanwalt (Germany) & Solicitor (UK) Carlos H. Galaniuk, LL.M. Attorney at Law (FL), Rechtsanwalt (Germany) & Solicitor (UK)

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