🎯 GbR-Gesellschaftsregister kommt zum 01.01.2024. Klingt nach "da hab ich noch Zeit". Aber Achtung ⚠️!
- 4 Minuten Lesezeit
Das sind Informationen die bisher nicht so leicht zu bekommen sind wie z.B. im Fall einer GmbH.Â
Ab dem 01.01.2024 wird sich das aber ändern, wenn mit dem Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) das Gesellschaftsregister für Gesellschaften bürgerlichen Rechts eingeführt wird.
Beim MoPeG handelt es sich um die größte Reform des Personengesellschaftsrechts seit über hundert Jahren, mit der die Rechtslage an die heutigen Bedürfnisse und Gegebenheiten angepasst werden soll.
Noch ist zwar Zeit. Aber GbR-Gesellschafter sollten sich bereits jetzt informieren, ob und welcher Handlungsbedarf wegen des MoPeG möglicherweise besteht. Denn in Verbindung mit der Eintragung in das GbR-Gesellschaftsregister können sehr grundlegende strategische Entscheidungen zu treffen sein und deren Umsetzung kann einige Zeit in Anspruch nehmen.
Kein Eintragungszwang
Eine Information jedoch gleich vorweg: Nicht jede GbR wird sich im Gesellschaftsregister eintragen lassen müssen – einen Eintragungszwang wie z.B. für die GmbH im Handelsregister wird es nicht geben. Und auch daran, dass der Gesellschaftsvertrag einer GbR nicht notariell beurkundet werden muss, ändert sich nichts.
Aber: Die Eintragung im Register führt dazu, dass eingetragene Gesellschaften andere rechtliche Möglichkeiten haben als nicht eingetragene Gesellschaften. Das gilt vor allem im Hinblick auf sog. registerrelevante Geschäfte wie beispielsweise
- die Eintragung oder Ă„nderung einer Eintragung im Grundbuch,
- die Eintragung der GbR im Handelsregister oder Aktienregister oder auch
- die Beteiligung einer GbR an einer Kapitalgesellschaft oder einer anderen GbR
Denn diese registerrelevanten Geschäfte kann eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts mit Inkrafttreten des MoPeG am 01.01.2024 nur noch abwickeln, wenn sie im Gesellschaftsregister eingetragen ist.
Konkrete Auswirkungen
Was bedeutet das konkret? Ist eine GbR z.B. EigentĂĽmerin einer Immobilie oder hält sie Gesellschaftsanteile an einer GmbH, kann die GbR die Immobilie oder die Gesellschaftsanteile nach dem 01.01.24 nur veräuĂźern, wenn sie in das Gesellschaftsregister eingetragen ist. Â
FĂĽr eine Vielzahl der Gesellschaften BĂĽrgerlichen Rechts wird sich also nichts ändern. Aber gerade GbR mit Immobilienvermögen oder Beteiligungen an Kapitalgesellschaften werden sich eintragen lassen mĂĽssen, um handlungsfähig zu bleiben. Das dĂĽrfte vor allem u.a. fĂĽr Family Offices gelten, aber z.B. auch fĂĽr Erbengemeinschaften.Â
Eintragung hat keine Auswirkung auf Rechtsfähigkeit
Seit rund 20 Jahren ist in der Rechtsprechung anerkannt, dass die GbR als rechtsfähig gilt. Gesetzlich war das bisher nicht geregelt. Auch das ändert sich nun: die GbR wird in § 707 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) nun ausdrücklich als rechtsfähig anerkannt.
Die Rechtsfähigkeit ist aber vollkommen unabhängig von der Eintragung im GbR-Gesellschaftsregister – die gesetzliche Regelung wird lediglich in einem Atemzug mit der Einführung des Registers „mit erledigt“.
Publizität vs. Privatheit
Ein Hauptziel des GbR-Gesellschaftsregisters ist es, fĂĽr mehr Transparenz im Wirtschaftsverkehr zu sorgen und nachvollziehbar zu machen, welche Personen hinter einer Gesellschaft stehen. Aus diesem Grund sind bei der Eintragung der GbR alle Gesellschafter*innen mit Namen und Meldeanschrift anzugeben. Â
FĂĽr Geschäftspartner und Behörden ein Vorteil. In manch einer Konstellation von Gesellschaftern und Gesellschafterinnen eventuell aus GrĂĽnden der Privatheit nicht gerne gesehen. In einem solchen Fall gilt es dann sehr grundlegend zu ĂĽberlegen, ob und wie sich die Zukunft einer Person in der Gesellschaft gestalten soll. Unter Umständen sind dann umfangreichere Umgestaltungen der Gesellschaft oder mehrerer Gesellschaften notwendig. Das ist rechtzeitig zu bedenken, damit eine Umgestaltung abgeschlossen ist, bevor sich eine Gesellschaft zum 01.01.24 eintragen lässt, um weiter uneingeschränkt handlungsfähig zu bleiben. Â
Weitere Folgen der Eintragung
Neben den genannten Aspekten hat die Eintragung für eine eingetragene GbR außerdem noch andere Folgen. So muss die GbR ab der Eintragung in das GbR-Gesellschaftsregister den Namenszusatz „eingetragene Gesellschaft des bürgerlichen Rechts“ bzw. „eGbR“ führen.
Die registrierten Gesellschaften können dann von der Möglichkeit Gebrauch machen einen Vertragssitz zu wählen. Dieses freie Sitzwahlrecht ermöglicht es einer deutschen GbR, sämtliche Geschäftstätigkeiten auch außerhalb Deutschlands zu betreiben und dennoch eine deutsche Personengesellschaft zu bleiben.
Ein groĂźer Vorteil fĂĽr Gesellschafter einer eGbR ist zudem, dass es kĂĽnftig mit einem Auszug aus dem GbR-Register sehr viel einfacher wird, die Vertretungsbefugnis im Rechtsverkehr nachzuweisen. Eingetragene Gesellschaften bĂĽrgerlichen Rechts werden also in Zukunft deutlich an VertrauenswĂĽrdigkeit gewinnen. Â Die Eintragung der GbR in das Gesellschaftsregister hat des Weiteren zur Folge, dass die Gesellschaft sich dann ebenfalls in das Transparenzregister eintragen und ihre wirtschaftlich Berechtigten melden muss.
GbR-Gesellschaftsregister: Gesellschaften unter Zugzwang
Auch wenn das MoPeG nicht dazu fĂĽhrt, dass sich jede GbR zwingend im neuen Gesellschaftsregister eintragen lassen muss: die EinfĂĽhrung des GbR-Gesellschaftsregisters setzt einige Gesellschaften doch unter Zugzwang und fĂĽhrt unter bestimmten Voraussetzungen zu einer faktischen Eintragungspflicht.
Um feststellen zu können, ob das der Fall ist, ist es also wichtig und sinnvoll, frühzeitig mit anwaltlicher Unterstützung zu klären, ob und in welchem Umfang ggf. Anpassungen am Gesellschaftsvertrag bzw. eine Anpassung der Gesellschafterstruktur im ganz konkreten Einzelfall sinnvoll ist.
Fragen zum GbR-Gesellschaftsregister?
Meine Empfehlung
Sie haben Fragen zum GbR-Gesellschaftsregister? Sie wollen prĂĽfen lassen, ob fĂĽr Sie Handlungsbedarf besteht?
Ihre Neele Schröder
Rechtsanwältin,
Schwerpunkt Handels- und Gesellschaftsrecht
Telefon: + 49 89 547143Â
E-Mail:Â n.schroeder@acconsis.de
Artikel teilen: