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Gesellschafterstreit bei Media-Saturn

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BGH zur Verpflichtung eines Gesellschafters zu einer bestimmten Stimmabgabe

In dem seit Jahren herrschenden Streit innerhalb der Media-Saturn-Gruppe hat der Minderheitsgesellschafter Erich Kellerhals vor dem Bundesgerichtshof (BGH) eine Niederlage erlitten.

Der Media-Markt-Gründer Kellerhals hält noch immer 21,62 % der Anteile an der Media-Saturn Holding GmbH und verfügt damit über eine Sperrminorität, da Gesellschafterbeschlüsse in dem Unternehmen eine 80-prozentige Mehrheit erfordern. Die übrigen Anteile in Höhe von 78,38 % hält als Mehrheitsgesellschafter der Metro Konzern. Beide Lager sind damit für Beschlüsse in der Gesellschafterversammlung jeweils auf die Zustimmung des anderen angewiesen.

Streit um Standortexpansion

Ursache des vom BGH zu entscheidenden Falls waren Expansionspläne. Angestoßen von einer Initiative des Gründers Kellerhals schlug die Geschäftsführung vor, 50 neue Standorte im In- und Ausland zu errichten.

Hierüber wurde im Rahmen einer Gesellschafterversammlung abgestimmt. Die Metro stimmte in 38 Fällen zu, in neun Fällen dagegen und enthielt sich bezüglich der übrigen drei Märkte.

Damit gab sich Kellerhals nicht zufrieden und ging gegen die Nein-Stimmen im Wege einer Anfechtungsklage vor. Außerdem strengte er eine positive Feststellungsklage an, um die Metro zu einer Zustimmung zu den Plänen der Geschäftsführung zu verpflichten.

BGH bestätigt das freie Stimmrecht von Gesellschaftern

Kellerhals vertrat dabei die Auffassung, dass die Gesellschafter aufgrund ihrer gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht gezwungen seien, den Maßnahmen zuzustimmen. Die Metro trug dagegen vor, die Ablehnungen bzw. Enthaltungen seien nicht aus inhaltlichen Gründen erfolgt. Vielmehr könne die Geschäftsführung über die Maßnahmen allein – also ohne Gesellschafterbeschluss – entscheiden.

Der BGH stellte nun klar, dass zwar eine gesellschafterliche Treuepflicht bestehe, diese aber nur in Ausnahmefällen zu einer bestimmten Stimmabgabe verpflichte. Ein solcher Ausnahmefall liege dann vor, wenn die zur Abstimmung stehende Maßnahme zur Erhaltung der geschaffenen Werte „objektiv unabweisbar erforderlich“ sei und den Gesellschaftern unter Berücksichtigung ihrer eigenen schutzwürdigen Belange zumutbar sei. Diese Voraussetzungen seien im vorliegenden Fall nicht erfüllt.

Entscheidung des BGH zu begrüßen

Zu Recht schränkt der BGH die aus der Treuepflicht erwachsende Verpflichtung, als Gesellschafter ein bestimmtes Votum abzugeben, auf Ausnahmefälle ein. Anderenfalls könnten die im Gesellschaftervertrag festgelegten Machtverhältnisse zu leicht unterlaufen werden.

Insbesondere bei strategischen Unternehmensentscheidungen, die immer von einer Vielzahl von wirtschaftlichen und rechtlichen Abwägungen abhängen und deren Folgen sich nicht sicher voraussagen lassen, kann ein Gesellschafter nicht zu einer bestimmten Stimmabgabe verpflichtet werden.

Das mag für Herrn Kellerhals nur schwer zu akzeptieren sein, da er vermutlich von seinen Vorschlägen so überzeugt ist, dass er sie für einzig richtig und allheilbringend ansieht. Als Minderheitsgesellschafter muss er jedoch lernen, abweichende Ansichten seiner Mitgesellschafter zu ertragen.


Rechtstipp aus dem Rechtsgebiet Handelsrecht & Gesellschaftsrecht

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