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GmbH Gründung (Startup) durch Gründungsteam

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Trotz des Vertrauensverhältnisses in einem Gründungsteam sollten die Gründer bei Gründung einer GmbH nicht auf bestimmte Regeln über ihre Zusammenarbeit verzichten. Einige wichtige Aspekte, die in die Gründungsdokumente einfließen sollten, aber bei einer notariellen Standardsatzung nicht vorzufinden sind, sind folgende:

  • Absicherung bei Weggang von Gründern

Gründer können überraschend schnell ein Startup verlassen, wenn die Finanzlage nicht optimal ist und ein gutes Jobangebot einer großen Firma vorliegt. Dieses Scenario kommt regelmäßig vor, dass das Gründungsteam den Weggang einzelner Gründer vor vornherein regeln sollte. Viel Aufwand und Ärger können so vermieden werden. Üblicherweise wird dies durch sog. „Vesting Perioden“ mit „Bad Leaver“ Regeln und einer Ankaufsoption der Anteile des weggehenden Gründers zu einem geringen Marktwert geregelt.

  • Scheidung und Tod eines Gründers

Mit Tod und Scheidung setzt sich niemand gerne auseinander. Jedoch sind auch dies Aspekte, die vorab von den Gründern geregelt werden können. Sollte dann tatsächlich ein solcher Fall eintreten, ist eine solche Regel äußerst hilfreich.

Eine Scheidung kann nämlich dazu führen, dass ein Gründer seinen Anteil an der GmbH verkaufen muss, um die Ansprüche des Ehepartners bedienen zu können. Mit Ehepartnern kann daher eine Regel getroffen werden, dass die Beteiligung am Startup nicht in den Zugewinnausgleich fällt. 

Ein oder mehrere Erben rücken bei Tod eines Gesellschafters in dessen Gesellschafterstellung ein und können unangenehme Partner werden, mit denen die erfolgreiche Weiterführung des Unternehmens gefährdet wäre. Daher ist es zweckmäßig auch für den Fall des Todes eines Gründers eine Regelung zu vereinbaren, nach der die Rechtsnachfolger die Anteile abgeben müssen und dafür eine Abfindung erhalten.

  • Sozialversicherungspflicht der Gründer

Sind mehr als zwei Gründer vorhanden, entsteht automatisch eine für die GmbH kostenerhöhende Sozialversicherungspflicht. Diese Pflicht kann vermieden werden, wenn die Gründer für voneinander abgrenzbare Geschäftsbereiche zuständig sind. Sowohl die Satzung als auch die Geschäftsführerverträge müssen sorgfältig im Hinblick auf die Befreiung von der Sozialversicherungspflicht entworfen werden. 

  • Regeln zum Urheberrecht bei selbständigen Gründern

Sind Gründer nicht sozialversicherungspflichtig (beispielsweise als Folge einer Befreiung nach Ziffer 3), gelten sie auch urheberrechtlich nicht als Arbeitnehmer der GmbH. Die GmbH wird daher nicht automatisch Rechtsinhaber der Urheberrechte der Gründer; die Regeln im Urhebergesetz für Arbeitnehmer gelten nicht. Es sollten unbedingt Regeln zur Übertragung der Urheberrechte der Arbeitsergebnisse, die im Rahmen der Tätigkeit für die GmbH entstanden sind, auf die GmbH getroffen werden. 

  • Wettbewerbsverbot bei Nebentätigkeiten 

Anfangs haben Gründer oft noch Nebentätigkeiten, gerade wenn das neugegründete Unternehmen noch kein hohes Gehalt zahlen kann. Um Konflikten mit anderen Tätigkeiten vorzubeugen, sollte eine genaue Abgrenzung erfolgen. Tätigkeiten für Konkurrenten können ohne ausdrückliche Zustimmung der anderen Gesellschafter verboten werden. 

  • Mitveräußerungsrecht und -pflicht

Auch wenn die Gründer noch an keinen Verkauf ihres Unternehmens denken oder beabsichtigen, können bereits Standardklauseln zum „Tag and Drag Along“ in der Gesellschaftervereinbarung festgelegt werden. Diese stellen sicher, dass alle Gründer im Falle des Exits (bspw. durch Verkauf der Anteile) profitieren können.

Durch unsere Erfahrungen im Startup Bereich können wir Ihnen ein attraktives Angebot zur Erstellung der Gründungsdokumente, die die vorgenannten Aspekte berücksichtigt, machen.


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