GmbH – Rechtliche Grundlagen und Fallstricke

Bei der Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung muss eine Reihe von Schritten durchlaufen werden. Für die Gründungsgesellschafter bedeutet das unter anderem die Anfertigung eines Gesellschaftsvertrags sowie die Eröffnung eines Geschäftskontos. Es müssen jedoch auch noch weitere wichtige Schritte erfolgen.

Die Wahl eines passenden Unternehmensnamens

Zunächst müssen sich die Gesellschafter, nachdem sie sich über die Geschäftsidee geeinigt haben, um einen passenden Unternehmensnamen für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung kümmern. Dieser Unternehmensname ist auch unter dem Begriff Firma bekannt.

Er sollte keine Namens- und Markenrechte Dritter verletzen und sich von Namen anderer Unternehmen unterscheiden. Zudem darf der Unternehmensname nichts behaupten, was die spätere GmbH nicht erfüllt. Bei Unsicherheiten über die Zulässigkeit des Namens kann bei der Industrie- und Handelskammer (IHK) nachgefragt werden.

Zu finden ist der Name im Gesellschaftsvertrag, im Handelsregister sowie auf den Geschäftspapieren. Er muss den Zusatz „GmbH in Gründung“, kurz „GmbH i. Gr.“, tragen, wenn die GmbH noch nicht im Handelsregister eingetragen ist. Ist dies erfolgt, muss der Name mit dem Zusatz „GmbH“ am Ende verwendet werden.

Die Festlegung des Stammkapitals

Als nächster Schritt steht die genaue Bestimmung des Stammkapitals an. Für die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung müssen insgesamt 25.000 Euro aufgebracht werden.

Dieses Stammkapital bringen die Gründungsgesellschafter durch sogenannte Einlagen ein. Diese erfolgen in Form von

• Sacheinlagen, beispielsweise Maschinen oder Grundstücke
• Bareinlagen, d. h. Geld
• als gemischte Einlage aus Sachen und Geld
  
  

Die Beteiligungen an den Einlagen der einzelnen Gesellschafter werden als sogenannte Geschäftsanteile im Gesellschaftsvertrag festgehalten. Die Einlagen sind zu leisten, wenn der Gesellschaftsvertrag beurkundet worden ist.

Damit die Gesellschaft mit beschränkter Haftung in das Handelsregister eingetragen wird, müssen die Gesellschafter mindestens die Hälfte der Einlagen leisten. Handelt es sich um eine reine Bareinlage, sind das 12.500 Euro. Sacheinlagen müssen hingegen zum Zeitpunkt der Eintragung vollständig geleistet werden.

Die Anfertigung eines Gesellschaftsvertrags

Darüber hinaus ist ein Gesellschaftsvertrag zu erstellen, der anschließend von einem Notar beurkundet wird, damit er wirksam ist. Der Gesellschaftsvertrag hat maßgeblichen Anteil an dem späteren Erfolg des Unternehmens und sorgt zudem für eine stabile Grundlage der GmbH. Mit diesem Dokument lassen sich außerdem Gesellschafterstreitigkeiten vermeiden.

Der Gesellschaftsvertrag sollte eine Reihe von verpflichtenden Angaben beinhalten, wie beispielsweise den

• zukünftigen Namen und Sitz der GmbH
• genauen Unternehmenszweck
• exakten Betrag des Stammkapitals
  
  

Empfehlenswert ist die Ausarbeitung des Gesellschaftsvertrags mithilfe eines Anwalts.

Die Erstellung einer Gesellschafterliste und die Kontoeröffnung

Eine sogenannte Gesellschafterliste, die durch die Gründer erstellt wird, ist bei der Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung unbedingt notwendig. Sie muss einige Angaben, wie zum Beispiel den Namen, das Geburtsdatum sowie den Wohnort aller Gesellschafter enthalten. Darüber hinaus sind in der Gesellschafterliste die Nennbeträge und die laufenden Nummern der von den Gesellschaftern übernommenen Geschäftsteile festzuhalten.

Des Weiteren muss der Geschäftsführer der GmbH ein Geschäftskonto eröffnen, da eine strikte Trennung zwischen privatem Vermögen und dem der Gesellschaft eingehalten werden muss. Auf dieses Konto wird das Stammkapital eingezahlt. Der Nachweis über den Zahlungseingang ist anschließend beim Notar vorzulegen.

Die Eintragung in das Handelsregister

Nachdem das Stammkapital auf das gewerbliche Konto eingezahlt worden ist, wird die Gesellschaft mit beschränkter Haftung in das Handelsregister eingetragen. Das zuständige Registergericht übernimmt die Eintragung. Der Geschäftsführer der GmbH kümmert sich um die Anmeldung – der Notar muss jedoch zunächst den Antrag auf Eintragung in das Handelsregister beglaubigen. Zur Anmeldung der GmbH werden der Gesellschaftsvertrag und die Gesellschafterliste benötigt.

Die Bekanntmachung der neu gegründeten GmbH erfolgt letztlich auch über das Handelsregister.