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Gründung einer Gesellschaft in der Türkei

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Planen Sie eine Niederlassung Ihres Unternehmens in der Türkei?

Trotz aller Spannungen auf politischer Ebene sind Deutschland und die Türkei nach wie vor enge Wirtschaftspartner. Der große türkische Wirtschaftsaufschwung von 2003 bis 2008 liegt jedoch in der Vergangenheit und die Türkei wird über kurz oder lang wirtschaftlich umdenken müssen: Der türkische Markt ist gesättigt an Wohnungsbau, Einkaufszentren und Megaprojekten. Um das türkische Handelsbilanzdefizit zu drosseln, ist es notwendig, insbesondere Güter aus dem Technologiebereich selbst zu produzieren und zu exportieren. Hier eröffnen sich große Chancen für deutsche Investoren in der Türkei

Niederlassung oder Verbindungsbüro?

Wer zunächst den türkischen Markt besser kennenlernen möchte, ehe er eine größere Investition in der Türkei tätigt, für den könnte die Eröffnung eines Verbindungsbüros das Richtige sein. Eine solche Repräsentanz in der Türkei verfügt über keine eigene Rechtspersönlichkeit und dient der Kontaktpflege mit Kunden, der Marktforschung und ähnlichen Aufgaben. Eine kaufmännische Tätigkeit ist dem Verbindungsbüro untersagt. Unkosten müssen komplett über Devisen aus dem Ausland beglichen werden, eigene Umsätze sind nicht gestattet. Jegliche Handelsgeschäfte müssen also direkt über die Muttergesellschaft abgewickelt werden. Im Vergleich zu einer eigenständigen türkischen Gesellschaft ist das Verbindungsbüro deutlich sparsamer im Unterhalt und schneller wieder zu schließen. Zudem profitieren Verbindungsbüros in der Türkei von attraktiven Steuererleichterungen.

Wer in der Türkei kaufmännisch tätig werden und möglicherweise auch produzieren möchte, der sollte die Gründung einer „Limited Şirketi“ (entspricht einer GmbH) oder einer „Anonim Şirket“, kurz A.Ş. (entspricht einer AG) in Erwägung ziehen. Dies sind die beiden am häufigsten gewählten Gesellschaftsformen bei ausländischen Investitionen in der Türkei. Beide Gesellschaften können mit einem oder mehreren Gesellschaftern, mit oder ohne türkischen Partner, mit Mindestkapital oder als große Investition gegründet werden. 

Welche Vorüberlegungen sollten getätigt werden?

Wer in der Türkei eine Gesellschaft gründen möchte, muss sich vorab über einige Punkte Gedanken machen: 

  • Wo in der Türkei wähle ich meinen Standort? Istanbul ist unstreitig der wichtigste Wirtschaftsstandort innerhalb der Türkei, sowohl aus Sicht der Infrastruktur, der Auffindbarkeit von Fachpersonal und Zulieferern als auch als Absatzmarkt ist Istanbul unstreitig der Motor der Türkei. Dennoch gibt es je nach Sektor verschiedene Alternativen zu der Bosporus-Metropole mit ihrem Verkehrschaos und den hohen Standortkosten. Aber auch innerhalb Istanbuls muss ein passender Standort gefunden werden. 
  • Soll die deutsche Muttergesellschaft Alleingesellschafterin sein oder möchte man einen türkischen Partner mit ins Boot holen? Beide Alternativen bieten sowohl Chancen als auch Risiken. Ein solider Gesellschaftsvertrag kann hier so manchen Schaden abwenden.
  • Wer kommt als Geschäftsführer oder Vorstand infrage? Seit der letzten Handelsrechtsnovelle von 2012 muss der Vorstand einer A.Ş. nicht mehr zwingend Aktionär sein, sondern kann von außen angeworben werden. Das erweitert den personellen Handlungsspielraum der Investoren entscheidend. Ebenfalls im Zuge dieser Novelle ist es möglich, eine juristische Person als Vorstand zu bestellen. 
  • Gibt es staatliche Investitionsanreize? Je nach Größe, Art und Ort der Investition kommen verschiedene staatliche Fördermaßnahmen, wie verschiedene Steuererleichterungen, USt-Erstattung etc. in Betracht. Besonders bei größeren Investitionsplänen in (aus türkischer Sicht) strategisch wichtige Industriezweige sollte vorab unbedingt ausgelotet werden, ob solche Investitionsanreize genutzt werden können. 

Vorbereitung der Firmensatzung

Für die Gründung einer Gesellschaft in der Türkei muss zunächst eine Satzung formuliert werden, in der alle wichtigen Themen von der Firma über das Stammkapital bis hin zu den Vertretungsregeln und der Gewinnausschüttung bestimmt werden. Auch hier gilt: Nicht jede Firma ist in der Türkei wählbar oder geeignet. Das Mindeststammkapital beträgt bei der Limited Şirketi 10.000 TL (ca. 2.150,- EUR, Stand: März 2018) bei der Anonim ŞirketA.Ş., 50.000 TL (ca. 10.700,- EUR, Stand: März 2018). Dabei kann das Kapital sowohl als Bar- als auch als Sacheinlagen geleistet werden. Sofern eine Bareinlage erfolgen soll, sind 25 % vor Eintragung und die verbleibenden 75 % innerhalb von zwei Jahren ab Gründung zu leisten.

Weiterhin sind die Vor- und Nachteile der Limited Şirketi gegen die der A.Ş. gegeneinander abzuwägen. Noch vor der großen Handelsrechtsnovelle der Türkei war die A.Ş. deutlich komplizierter in der Handhabung und eine Mindestgesellschafterzahl von fünf Aktionären machte diese Gesellschaftsform wenig attraktiv. Doch das seit 2012 in Kraft befindliche neue Handelsgesetzbuch hat diese beiden Gesellschaftsformen in der Handhabung weitgehend einander angepasst, wodurch die Anonim Şirket mit ihrer flexibleren Übertragbarkeit der Gesellschaftsanteile und ihrer in allen Belangen begrenzten Gesellschafterhaftung trotz des höheren Stammkapitals deutlich an Attraktivität gewonnen hat. 

Besonderes gründlich sollten die Vertretungsregeln durchdacht werden: Wer soll für die türkische Tochter zeichnen? Möchte man einen Geschäftsführer in der Türkei anwerben oder soll alles von Deutschland aus gesteuert werden? 

Kosten der Gesellschaftsgründung

Viele der Gründungsunterlagen, wie zum Beispiel Auszüge aus dem deutschen Handelsregister bei juristischen Personen bzw. Pässe bei natürlichen Personen, die als Gesellschafter, Geschäftsführer oder Vorstände der türkischen Niederlassungen vorgesehen sind, und verschiedene Erklärungen müssen von einem deutschen Notar beglaubigt werden und sind mit einer Apostille (Überbeglaubigung durch das Landgericht) zu versehen. Diese müssen in der Türkei wiederum notariell beglaubigt übersetzt werden. Weiterhin muss der Gesellschaftsvertrag in der Türkei notariell beglaubigt werden. Je nach Anzahl der Gesellschafter muss hier mit mindestens 400,- Euro an Notar- und Übersetzungsgebühren gerechnet werden.

Die Gründungskosten beim Handelsregister variieren ja nach Anzahl der Zeichnungsbefugten und Rechtsform, bewegt sich jedoch in der Regel um etwa 600 EUR (Stand: März 2018) hinzu kommen kleinere Posten wie Abgaben an die Wettbewerbsaufsicht in Höhe von 4/10.000 des Stammkapitals, zuzüglich Jahresgebühr für die Handelskammer etc.

Die Gesellschaft benötigt ein Firmenzentrum, dabei kommt alles von der Anmietung eines sogenannten virtuellen Büros (ab ca. 80 EUR mtl.) bis hin zum Kauf eines Fabrikgebäudes in Betracht. 

Unterhalt der Gesellschaft

Jede Limited Sirketi und jede A.S. muss zwingend einen Steuerberater beauftragen, der die steuerlichen Belange der Gesellschaft fachgerecht betreut und überwacht. Hier fallen monatliche Kosten an, die je nach Gesellschaftstyp und Größenordnung der Niederlassung stark variieren. Steuererklärungen sind je nach Art der Steuer jeden Monat, jedes Quartal oder jährlich einzureichen. Das betrifft auch Gesellschaften, die nicht aktiv sind.

Bei A.Ş. mit einem Stammkapital von 250.000 TL oder mehr muss von Gesetzes wegen außerdem ein Beratungsvertrag mit einem Rechtsanwalt zur Betreuung der rechtlichen Belange geschlossen werden. 

Neben den üblichen Lohn- und Lohnnebenkosten müssen für nicht-türkische Mitarbeiter ggf. noch Aufenthalts- und Arbeitsgenehmigung eingeholt werden. 

Unterstützung durch einen Anwalt

Sollten Sie mit dem Gedanken spielen, in der Türkei zu investieren, sollten Sie auf jeden Fall die Hilfe eines Rechtsanwalts in Anspruch nehmen, insbesondere dann, wenn gemeinsam mit einem türkischen Partner eine Gesellschaft gegründet werden soll, um Missverständnissen und Enttäuschungen in der Zukunft zu vermeiden. 

Wenn Sie Fragen zu den oben genannten Themen haben sollten, bitte schreiben Sie mir. Lassen Sie uns eine gemeinsame Strategie entwickeln, wie Ihre Investition in der Türkei ein Erfolg wird.


Rechtstipp vom 13.03.2018

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