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Inhalt eines Geschäftsführervertrags und zivilrechtliche Regelungen

Rechtstipp vom 26.07.2018
(31)
Rechtstipp vom 26.07.2018
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Ein Geschäftsführervertrag dient dazu, die verpflichtenden Beziehungen zwischen Gesellschaft und Geschäftsführer zu regeln. Dabei handelt es sich um das dienstvertragliche Innenverhältnis im Gegensatz zur gesellschaftsrechtlichen Stellung als Organ.

Ausgestaltungsmöglichkeiten des Geschäftsführervertrages

Die Ausgestaltung im Einzelnen hängt wesentlich davon ab, ob der Geschäftsführer selbst an der GmbH beteiligt ist (Gesellschafter-Geschäftsführer) oder nicht (Fremd-Geschäftsführer).

Bei einem Fremd-Geschäftsführer geht es insbesondere darum, das zivilrechtliche Dienstverhältnis auszugestalten. Bei einem Gesellschafter-Geschäftsführer steht hingegen die Vermeidung von verdeckten Gewinnausschüttungen im Vordergrund.

Die Stellung des Geschäftsführers ist auch relevant für andere Rechtsbereiche wie das Arbeits- und das Sozialrecht. Ein Fremd-Geschäftsführer ist grundsätzlich sozialversicherungspflichtig. Ein Gesellschafter-Geschäftsführer dagegen nur, wenn er in persönlicher Abhängigkeit zur Gesellschaft steht. Eine solche liegt vor, wenn er laufende Bezüge erhält, in den Arbeitsprozess des Betriebes eingebunden ist und ihm ein relevanter Einfluss auf die Gesellschaft fehlt.

Zivilrechtliche Regelungen

Der Geschäftsführervertrag stellt den schuldrechtlichen Anstellungsvertrag dar. Geregelt wird also das interne Rechtsverhältnis. Die gesellschaftsrechtliche Vornahme der Geschäftsführerbestellung gibt dem Geschäftsführer hingegen das Amt nach außen.

Der Geschäftsführervertrag stellt, wenn er entgeltlich ist, einen Dienstvertrag dar. Zwar kann er auch mündlich geschlossen werden, allerdings ist hiervon – v. a. aus steuerlichen Gründen – dringend abzuraten. Geschlossen wird der Vertrag zwischen dem Geschäftsführer und der Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafterversammlung ist auch für eine Änderung oder die Aufhebung zuständig.

Nötig ist ein entsprechender Beschluss der Gesellschafterversammlung. Der anschließende Abschluss des Vertrages kann auch durch einen Bevollmächtigten vorgenommen werden. 


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