Limited & Co. KG und Brexit: Handeln Sie jetzt – Teil 2

Gesetzgeber reagiert: Gesellschaften in der Form einer Limited & Co. KG können vor dem BREXIT verschmolzen werden!

Mit dem Vierten Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes vom 19.12.2018 hat der Gesetzgeber den Gesellschaften in der Form einer Limited & Co. KG einen Ausweg aus der BREXIT-Misere geboten.

Der Gesetzgeber hat nun die grenzüberschreitende Verschmelzung der betroffenen Limited mit einer verlängerten Übergangsfrist in § 122m Umwandlungsgesetz (UmwG) vorgesehen.

Zudem ist nun auch eine Verschmelzung auf inländische Personengesellschaften , z. B. eine GmbH & Co. KG oder UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG möglich.

Aber Achtung! Gemäß § 122m UmwG muss der sogenannte Verschmelzungsplan, d. h., jene Vereinbarung, die die Einzelheiten der Verschmelzung regelt, demnach u. a.

• an der Verschmelzung beteiligte Rechtsträger
• Umtauschverhältnis der Geschäftsanteile
• Auswirkungen der Verschmelzung auf die Beschäftigten
• Verschmelzungsstichtag
• Angaben zur Bewertung von Aktiv- und Passivvermögen

vor dem Ausscheiden des Vereinigten Königreichs aus der Europäischen Union oder vor dem Ablauf eines Übergangszeitraums, innerhalb dessen das Vereinigte Königreich in der Bundesrepublik Deutschland weiterhin als Mitgliedstaat der Europäischen Union gilt, notariell beurkundet worden sein und die Verschmelzung unverzüglich, spätestens aber zwei Jahre nach diesem Zeitpunkt mit den erforderlichen Unterlagen zur Registereintragung angemeldet werden.

Bitte bedenken Sie bei Ihrer Zeitplanung, dass ggf. noch weitere Voraussetzungen vor dem BREXIT geschaffen sein müssen. So müssen evtl. Zustimmungen von Anteilsinhabern und von Mitarbeitervertretungen (Betriebsrat u. a.) eingeholt werden und eine Verschmelzungsprüfung durchgeführt worden sein.

Kurzum: Wenn Sie sich mit dem Gedanken tragen, Ihre Limited durch Verschmelzung auf eine deutsche Gesellschaft zu „beseitigen“, um enorme Haftungsrisiken zu vermeiden, müssen Sie rasch handeln!