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Polnische GmbH: „Gehste mit, biste weg“? Ja und Nein – oder: Geschäftsführerhaftung leicht gemacht

Rechtstipp vom 22.08.2017
Rechtstipp vom 22.08.2017

Der gute alte Juristengrundsatz „GmbH: Gehste mit, biste weg!“ (also: hat die GmbH kein Vermögen, kann man Verbindlichkeiten gegen diese im Zweifel nicht mehr eintreiben) gilt auch in Polen. Auch die polnische „Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością“ (wörtlich: Gesellschaft mit beschränkter Haftung; Abkürzung: „sp. z o. o.“) ist eine eigene Rechtspersönlichkeit, welche für in ihrem Namen begründete Verbindlichkeiten allein mit ihrem Vermögen haftet. Die Haftung ihrer Gesellschafter beschränkt sich auf die Leistung der Einlage.

Aber: Anders sieht es aus mit der Haftung von Geschäftsführern (einer polnischen GmbH)!

Diese tragen eine Art Ausfallhaftung für Verbindlichkeiten der polnischen GmbH, die während der Zeit als (Mit-)Geschäftsführer begründet wurden. Diese Haftung besteht auch nach dem Ausscheiden aus der Geschäftsführung fort.

Von dieser kann sich der Geschäftsführer nur befreien, wenn er nachweist, dass:

  • rechtszeitig Antrag auf Eröffnung gestellt wurde, oder
  • in angemessener Zeit ein Beschluss über die Eröffnung eines Restrukturierungsverfahrens erging, oder
  • in angemessener Zeit ein Bestätigungsbeschluss zu einem Insolvenzvergleich erging, oder
  • er für das Unterbleiben der obengenannten Anmeldung nicht die Schuld trägt, oder
  • der Gläubiger trotz unterbliebener Antragstellung keinen Schaden erlitten hat.

Dabei ist wichtig: Die Haftung des Geschäftsführers wird vermutet, für die haftungsausschließenden Umstände trägt er die Beweislast! Selbst seine Erben haften, wenn die Verbindlichkeit im Moment des Ablebens des Geschäftsführers bestand und während seiner „Amtszeit“ entstanden ist.

Wie macht man als Gläubiger die Haftung gegen den oder die noch amtierenden oder ausgeschiedenen Geschäftsführer geltend?

Zunächst ist ein Titel über die offene Forderung gegen die Gesellschaft zu erlangen. Dieser ist dann gegen die Gesellschaft zu vollstrecken. Bleibt die Vollstreckung erfolglos, stellt der Gerichtsvollzieher hierüber eine Bestätigung aus. Daraufhin ist die erfolglos vollstreckte Forderung gegen den/die Geschäftsführer einzuklagen. Dabei ist die Forderung, deren Titulierung gegen die GmbH und die erfolglose Vollstreckung gegen die GmbH vorzutragen.

Der Geschäftsführer (oder dessen Erben – s.o.) muss/müssen dann die oben bezeichneten Einwendungen darlegen und beweisen. Dies ist zumal recht schwierig, wenn man die GmbH einfach „vor sich hindümpeln“ hat lassen, ohne einen Insolvenzantrag oder Entsprechendes zu stellen.

Es kommt recht häufig vor, dass GmbHs einfach aufgegeben werden, ohne deren Abwicklung im Liquidations- oder Insolvenzverfahren zu unternehmen. Die Gesellschaft gibt dann häufig keine Finanzunterlagen (Bilanz, Geschäftsführungsbericht) bei dem Handelsregistergericht ab, sodass es früher oder später zu einer Zwangslöschung der GmbH kommt.

Selbst in diesen Fall kann man noch gegen die (auch ehemaligen) Geschäftsführer vorgehen.

Die Ansprüche des GmbH-Gläubigers verjähren innerhalb von drei Jahren ab Kenntniserlangung von der Erfolglosigkeit der Vollstreckung gegen die Gesellschaft, spätestens 10 Jahre nach Entstehung des Schadens bei dem Gläubiger. In extremen Fällen sogar erst nach 20 Jahren.

Quintessenz

Für Gläubiger: Auch wenn die Gesellschaft vermögenslos ist und Vollstreckungsversuche erfolglos bleiben, hat man gute Aussichten, die Personen in Haftung zu nehmen, die im Zeitpunkt der Entstehung der Verbindlichkeit Geschäftsführer der GmbH waren.

Für Geschäftsführer: Die Haftung von Geschäftsführern einer polnischen GmbH für Verbindlichkeiten der GmbH ist scharf. Jeder, der einen Geschäftsführerposten übernimmt, sollte darauf achten, dass die GmbH stets Ihre Verbindlichkeiten zahlt. Gerade ausländische – wo möglich sprachunkundige – Geschäftsführer, die u. U. als „Aufpasser“ oder aus vergütungstechnischen Gründen in die Geschäftsführung einer polnischen GmbH gesetzt werden, sollten sich des Risikos bewusst sein. 


Rechtstipp aus dem Rechtsgebiet Handelsrecht & Gesellschaftsrecht | Polnisches Recht

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