Rechtsgrundlage bei der Weitergabe von Kontaktdaten im B2B-Bereich

Rechtsgrundlage bei der Weitergabe von Kontaktdaten im B2B-Bereich

Immer, wenn Unternehmen geschäftlich miteinander kommunizieren, werden Kontaktdaten der Ansprechpartner oder die jeweiligen E-Mail-Adressen der Angestellten ausgetauscht. Durch diese Übermittlung von Kontaktdaten der Ansprechpartner der jeweiligen Unternehmen werden personenbezogene Daten veröffentlicht, ausgetauscht und damit im Sinne der DSGVO «verarbeitet».

Für jede Datenverarbeitung personenbezogener Daten bedarf es allerdings einer rechtlichen Grundlage, welche die Verarbeitung legitimiert. 

Berechtigtes Interesse als Rechtsgrundlage?

Hinsichtlich der Rechtsgrundlage für eine Übermittlung von Daten der Ansprechpartner zwischen Unternehmen im B2B-Bereich hat das Bayerische Landesamt für Datenschutzaufsicht (BayLDA) eine Stellungnahme abgegeben.

Danach soll das «berechtigte Interesse» des Arbeitgebers bzw. des Unternehmens gem. Art. 6 Abs. 1 lit.f DSGVO als Rechtsgrundlage einer Datenverarbeitung dienen, wenn personenbezogene (Kontakt-)Daten von Mitarbeitern eines Unternehmens gespeichert werden, soweit und solange dies für die Geschäftsbeziehung erforderlich ist.

Allerdings gilt es hier die Widerspruchsmöglichkeit des jeweiligen Arbeitnehmers aus Art. 21 Abs.1 Satz 1 DSGVO zu beachten, nach welcher der jeweilige Ansprechpartner der Verarbeitung seiner Kontaktdaten widersprechen kann, es sei denn, das Unternehmen kann dem schutzwürdige Interessen entgegenhalten.

Vertragserfüllung als Rechtsgrundlage?

Die Rechtsgrundlage des Art. 6 Abs. 1 lit. b DSGVO, also eine Datenverarbeitung zur Durchführung eines Vertrages oder im Rahmen der Vertragsanbahnung, soll jedoch nur in Frage kommen, wenn die Vertragsbeziehung zu der natürlichen Person selbst besteht, so das BayLDA. Allerdings sind die Ansprechpartner in der Praxis meist nie selbst Vertragspartei, außer z. B. bei einem Einzelkaufmann oder einer anderen selbstständigen Einzelperson.

Mitteilungspflichten?

Zu beachten ist darüber hinaus, dass Unternehmen der Ansprechpartner, welche der Verarbeitung ihrer Daten widersprechen, ihren Geschäftspartner, denen die personenbezogenen (Kontakt-)daten offengelegt wurden, mitteilen müssen, dass eine Berichtigung, Löschung oder Einschränkung der Datenverarbeitung erfolgt ist. 

Diese Mitteilungspflicht besteht nicht, wenn sie unmöglich oder nur mit unverhältnismäßig großem Aufwand möglich ist. Gerade aufgrund der Vielzahl an Kontakten, die im Laufe des Geschäftslebens entstehen oder ausgetauscht werden, ist fraglich, ob und wie eine solche Mitteilungspflicht konkret aussehen soll.

Obwohl die Stellungnahmen der Aufsichtsbehörden keine direkte Bindungswirkung entfalten, sollten sie als Orientierungshilfe herangezogen werden, um kein Risiko eines Bußgeldes einzugehen.

Fazit: 

Als Rechtsgrundlage für eine Datenübermittlung im B2B-Bereich kann eher nicht die Durchführung eines Vertrages oder die Vertragsanbahnung, sondern eher das «berechtigte Interesse» (Art. 6 Abs.1 lit. f DSGVO) dienen. So zumindest die Auffassung der bayerischen Behörde.

Es mag bezweifelt werden, ob dies der Weisheit letzter Schluss ist. 

Marc E. Evers

Rechtsanwalt

zert. Datenschutzbeauftragter

zert. Datenschutz-Auditor