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Rechtsmissbräuchliche Anfechtungsklage
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Zur Rechtsmäßigkeitskontrolle von Beschlüssen steht Aktionären grundsätzlich das Recht zu, Anfechtungsklage zu erheben. Die Ausübung dieses Rechts kann nur in Ausnahmefällen rechtsmissbräuchlich sein. Ein solcher Ausnahmefall lag dem Verfahren vor dem LG Hamburg (Aktenzeichen: 321 O 430/07) zugrunde.
Der Kläger ist Aktionär der F-AG, der Beklagte ist Aktionär der E-AG. Beide Gesellschaften vereinbarten im September 2003 vertraglich, dass sämtliche Aktionäre der F-AG ihre Aktien im Zuge einer Sachkapitalerhöhung in die E-AG einbringen und hierfür neue Aktien der E-AG erhalten sollten. Sollte die Kapitalerhöhung nicht bis Ende März 2004 durch Eintragung in das Handelsregister vollzogen sein, bestand für beide Parteien ein Rücktrittsrecht. Nachdem die Kapitalerhöhung wegen einer Anfechtungsklage des Beklagten gegen den Sachkapitalerhöhungsbeschluss im September 2004 noch nicht eingetragen war, trat die E-AG vom Vertrag zurück. Da sich die Aktie der E-AG im Gegensatz zur Aktie der F-AG in der Folgezeit positiv entwickelte, verlangte der Kläger nun von dem Beklagten den ihm entstandenen Schaden in Höhe der Differenz und bekam schließlich Recht.
Der Beklagte, der nur 10 von etwa 10 Millionen ausgegebenen Aktien der E-AG hielt, hatte vor Erhebung der Anfechtungsklage die Bereitschaft signalisiert, von einer Anfechtung des Kapitalerhöhungsbeschlusses gegen eine Zahlung von 60.000,- € Abstand zu nehmen. Auch war er bereits mehrfach durch ähnliche Verfahren aufgefallen. Dies sahen die Richter als Indizien dafür an, dass der Beklagte die Anfechtungsklage nicht aus Gründen der Rechtmäßigkeitskontrolle, sondern aus grob eigennützigen Motiven und damit rechtsmissbräuchlich erhoben hatte. Da ihm bekannt war, dass durch sein Verhalten auch Aktionäre der F-AG getroffen werden können, handelte er bei Erhebung der Anfechtungsklage zumindest mit bedingtem Vorsatz und hafte dem Kläger gegenüber für seine missbräuchliche Rechtsausübung aus einer vorsätzlichen sittenwidrigen Schädigung nach § 826 BGB.
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