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Richtiger Beklagter bei Streit über Gesellschafterbeschlüsse in einer GbR

Rechtstipp vom 19.02.2019
Rechtstipp vom 19.02.2019

Urteil

Dieser Rechtstipp basiert auf dem Urteil des Landgericht Amberg vom 15.10.2015 – 24 O 1078/13.

Sachverhalt

Das Gericht entschied über folgenden Sachverhalt:

Der Kläger war ursprünglich geschäftsführender einzelvertretungsbefugter Gesellschafter einer Grundstücksverwaltungsgesellschaft bürgerlichen Rechts. Der Kläger wendet sich gegen 2 Beschlüsse, welche im Umlaufverfahren gefasst wurden, die die Abberufung des Klägers als Geschäftsführer, die Entziehung der Einzelvertretungsbefugnis und die Entziehung seines Majoritätsstimmrechts zum Gegenstand hatten.

Urteil

Der Kläger verklagte daraufhin die Gesellschaft, welche eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts darstellt, nicht jedoch die Mitgesellschafter.

Die Klage wurde unter anderem mangels Passivlegitimation als unbegründet abgewiesen.

Der Streit über die Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen in Personengesellschaften ist grundsätzlich nicht mit der Gesellschaft, sondern mit den Mitgesellschaftern auszutragen. Dies erfolgt durch die Einlegung einer Feststellungsklage gegenüber den Mitgesellschaftern.

Die Klage muss gegenüber den Mitgesellschaftern erfolgen, die sich auf den vermeintlich unwirksamen Beschluss berufen. Dies sind in der Regel die Mitgesellschafter, die dem Beschluss zugestimmt haben.

Etwas anderes gilt dann, wenn im Gesellschaftsvertrag geregelt wurde, dass eine so genannte Anfechtungsklage gegen die Gesellschaft gerichtet werden kann.

Das Urteil steht im Lichte der bisherigen BGH-Rechtsprechung zur Kommanditgesellschaft, welche aber aufgrund der Ausdehnung auf alle Personengesellschaften und der Rechtsfähigkeit der Außen-GbR auch auf diese anzuwenden ist. 

Anmerkung

Vor der Einlegung einer solchen Anfechtungsklage ist zu beachten, dass Gesellschaftsverträge unter Umständen eine Fristregelung hinsichtlich unwirksamer, aber nicht zugleich nichtiger Beschlüsse enthalten, innerhalb der die Klage eingelegt werden muss.

Sowohl die Regelung der Passivlegitimation, als auch die Regelung einer Anfechtungsfrist ist bei der Erstellung eines GbR-Vertrages zu empfehlen, um Rechtssicherheit zu erhalten und etwaige Rechtsstreitigkeiten mit den Mitgesellschaftern so weit wie möglich zu vermeiden.

Das Gebiet der Gesellschaft bürgerlichen Rechts ist in vielen Teilen mangels wesentlicher gesetzlicher Regelungen ungeklärt und umstritten. Eine Rechtsberatung sollte sowohl bei der Erstellung eines GbR-Vertrages, als auch bei Streitigkeiten im Zusammenhang mit der GbR eingeholt werden.


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