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Teilnahme, Vertretung und Begleitung des Gesellschafters in der Gesellschafterversammlung

Rechtstipp vom 24.11.2016
(1)
Rechtstipp vom 24.11.2016
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Das OLG Dresden hatte jüngst über die Klage eines GmbH-Gesellschafters zu entscheiden, der im Wege der einstweiligen Verfügung die Vertretung oder Begleitung durch einen Rechtsanwalt auf der Gesellschafterversammlung erzwingen wollte. Eine Besonderheit bestand darin, dass dem Gesellschafter auf dieser Versammlung sein Gesellschaftsanteil entzogen werden sollte. Die wesentlichen Kernsätze des Urteils werden nachfolgend zusammengefasst.

Das Teilnahmerecht des Gesellschafters an der Gesellschafterversammlung, dem zentralen Willensbildungsorgan in der GmbH, gehört zum Kernbereich seiner Mitgliedschaftsrechte. Dieses Recht hängt grundsätzlich nicht davon ab, ob der betreffende Gesellschafter in Bezug auf den angekündigten Beschlussgegenstand ein Stimmrecht hat oder ob er von einer Stimmabgabe – wie bei der Einziehung seiner Gesellschaftsanteile – ausgeschlossen ist. Denn das Teilnahmerecht sichert daneben den mitgliedschaftlichen Anspruch des Gesellschafters auf Anhörung und Stellungnahme zu Beschlussgegenständen. Er soll auch im Falle eines Stimmrechtsausschlusses die Willensbildung der übrigen Gesellschafter wirksam beeinflussen können. Darüber hinaus dient das Teilnahmerecht dazu, den Gesellschafter in die Lage zu versetzen, sich Kenntnis von Abläufen und Inhalten der Beschlussfassungen zu verschaffen. Angesichts dieser Funktionen und der Bedeutung des Teilnahmerechts ist es im Kern unentziehbar (BGH, GmbHR 1971, 207); lediglich unter engen Voraussetzungen kann es in seltenen Ausnahmefällen Einschränkungen unterliegen (MüKo GmbHG/Liebscher, 2. Aufl., § 48 Rn. 12).

Sieht der Gesellschaftsvertrag keine höchstpersönliche Ausübung von Gesellschafterrechten vor, darf sich jeder Anteilsinhaber in der Gesellschafterversammlung – insbesondere bei der Stimmabgabe – vertreten lassen, d. h. einen mit Vollmacht ausgestatteten Vertreter entsenden. Beschränkungen der Zulassung eines Vertreters sind nur bei Vorliegen besonderer Umstände oder eines wichtigen bzw. ihm gleichkommenden sachlichen Grunds anzuerkennen. Höhere Anforderungen an einen Teilnahmeausschluss gelten dabei für Berufsgeheimnisträger, etwa Rechtsanwälte (vgl. OLG München, GmbHR 2011, 590).

Das Hausrecht wird zwar durch die Teilnahmerechte von Gesellschaftern und ihrer Vertreter bzw. Begleiter weder verdrängt noch eingeschränkt. Wird einer teilnahmebefugten Person jedoch vom Hausrechtsinhaber der Zutritt zum Versammlungsort versagt, darf dort keine Gesellschafterversammlung abgehalten werden.

Lässt sich ein Gesellschafter in der Gesellschaftsversammlung vertreten, hat er allerdings in der Regel keinen Anspruch darauf, daneben selbst an der Versammlung teilnehmen zu dürfen.

(OLG Dresden, Urteil vom 25. August 2016 – 8 U 347/16, 8 U 0347/16 –, Rn. 14, juris).


aus dem Rechtsgebiet Handelsrecht & Gesellschaftsrecht

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