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US-Vertragsrecht Teil II: Vertragspflichten und Leistungsstörung

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Eine wichtige Besonderheit im US-Vertragsrecht ist das Thema Gewährleistung und Haftung. Viele US-amerikanische Regelungen dazu sind äußerst verbraucherfreundlich und bergen deshalb für Unternehmer hohe Haftungsrisiken.

In diesem Artikel stelle ich Ihnen die sechs wichtigsten Besonderheiten und Unterschiede zum deutschen Gewährleistungsrecht vor.

1. Ausschluss der Gewährleistung

Um Ihre Haftung so weit wie möglich zu beschränken, müssen Sie die besonderen Vorgaben des US-Vertragsrechts beachten. Sie können mit Ihrem Vertragspartner eine Vereinbarung darüber treffen, welche genaue Beschaffenheit das Werk bzw. die Leistung haben soll. Hierfür übernehmen Sie dann vertraglich die ausdrückliche Gewährleistung. Im Gegenzug verzichtet Ihr Vertragspartner auf die sog. „implied warranties“, d. h. die gesetzlichen Gewährleistungsansprüche. Dazu gehört u. a. „merchantibility“ oder „fit for intended purpose“.

Bei der Vereinbarung des Gewährleistungsausschlusses sollten Sie unbedingt die besonderen Anforderungen des UCC beachten: Die Vereinbarung darf nicht im restlichen Vertragstext untergehen, weil sie so große Bedeutung hat. Sie muss im Vergleich zu den übrigen Vertragsklauseln auffällig gestaltet werden. In der Regel werden Haftungsausschlüsse daher komplett in Großschrift formuliert.

2. Unterschiedliche „privity“-Normen

Der Gewährleistungsausschluss eines Lieferanten gegenüber seinem Händler führt in der Praxis dazu, dass meist auch Händler gegenüber Unterhändlern und Endkunden die Haftung ausschließen wollen. Ansonsten würden sie das alleinige Risiko für die Gewährleistung tragen und könnten im Haftungsfall niemanden in Regress nehmen. Daher löst der Ausschluss der „implied warranties“ in aller Regel eine Kettenreaktion bei den Distributoren aus.

Bei der Frage, welche Parteien innerhalb einer Distributionskette zur Gewährleistung verpflichtet bzw. berechtigt sind, kommt es dann auf das Vertragsrecht der einzelnen US-Bundesstaaten an. Jeder Bundesstaat hat eigene Normen und Regeln dafür, wer Partei in einem unmittelbaren Vertragsverhältnis („privity“) ist. § 2-318 UCC sieht auch einige Ausnahmen für die Notwendigkeit eines „privity“ vor.

Aber Vorsicht: Es gibt verschiedene Versionen des UCC! Deshalb ist es wichtig, bereits bei der Vertragsgestaltung auf die Unterschiede der „privity“-Normen zu achten, um keine versteckte Haftung zu riskieren.

3. „Manufacturer guarantee“ erleichtert Vertragsgestaltung

Auch in den USA gibt es sie, die Herstellergarantie bzw. „manufacturer guarantee“. Allerdings ist sie nur ähnlich, nicht genauso wie in Deutschland geregelt.

In Deutschland stellt der Hersteller beim Verbrauchsgüterkauf oft eine Garantie (§ 443 BGB) aus, sodass sich der Endkunde bei Mängeln direkt an ihn wenden kann. Die Gewährleistungsrechte (§ 437 BGB) werden im deutschen Vertragsrecht gesetzlich getrennt dazu geregelt.

Im US-Vertragsrecht gibt es ebenfalls eine Unterscheidung zwischen Gewährleistung („warranty“) und Garantie („guarantee“). Die generelle Mängelhaftung ist in den USA allerdings einheitlich im UCC geregelt. Ein praktischer Nebeneffekt der „manufacturer guarantee“: Für die Geltendmachung muss kein „privity“ bestehen.

4. Lange Verjährungsfrist für Gewährleistungsansprüche

In Deutschland gilt nach § 438 BGB für die Mängelhaftung eine Verjährungsfrist von zwei Jahren. Die Vertragsparteien können vertraglich eine andere Verjährungsfrist vereinbaren, solange es nicht die Haftung wegen Vorsatz betrifft. In den USA ist die Verjährungsfrist doppelt so lang wie in Deutschland: Nach § 2-725 UCC beträgt sie in der Regel vier Jahre. Unter bestimmten Voraussetzungen können die Vertragsparteien jedoch eine andere Frist vereinbaren, solange die Dauer nicht weniger als ein Jahr und nicht mehr als vier Jahre beträgt.

5. Haftungsausschluss in der Praxis

Trotz der Möglichkeit, die Gewährleistung auszuschließen, sieht die Realität in den USA vor allem bei Konsumgütern anders aus. Zum einen gibt es auf Bundesebene strenge Verbraucherschutzregeln, z. B. den „Magnuson-Moss Warranty Act“. Die gesetzliche Haftung kann nach dieser Regelung z. B. nicht ausgeschlossen werden, wenn den Verbrauchern durch eine schriftliche „written consumer warranty“ Gewährleistungsansprüche zugesichert wurden. Einige Bundesstaaten lassen beim Verbrauchsgüterkauf sogar überhaupt keinen Haftungsausschluss zu.

Zum anderen sollten Sie bei Überlegungen zur Haftung auch Ihre Marketingstrategie berücksichtigen. Sie wollen Ihre Waren mit dem Qualitätssiegel „Made in Germany“ oder „German Technology“ bewerben? Dann wirft ein Haftungsausschluss bei den Kaufinteressenten möglicherweise Fragen auf und schreckt vom Kauf ab.

6. Primär Schadensersatz statt Nacherfüllung

Für Verkäufer eher ungünstig ist der Inhalt der US-amerikanischen Gewährleistungsansprüche. In Deutschland hat der Schuldner zunächst die Pflicht bzw. das Recht zur Nacherfüllung. Im US-Vertragsrecht dagegen kann der Gläubiger sofort Schadensersatz verlangen. Einzige Ausnahme im „Common Law“: ein „irreparable harm“, d. h. ein nicht wiedergutzumachender Schaden steht im Raum. In diesem Fall ist auch ein Nacherfüllungsanspruch zulässig. Darüber hinaus gibt es noch eine Sonderregelung in § 2-716 UCC: Der Käufer hat einen Anspruch auf Nacherfüllung, wenn es sich um eine Stückschuld („unique“) handelt.

Sie können die verkäuferfreundliche deutsche Nacherfüllungsregelung allerdings auch ausdrücklich vereinbaren. Im Vertrag können Sie den Anspruch auf Schadensersatz statt der Leistung davon abhängig machen, dass der Gläubiger zuerst eine Frist zur Nacherfüllung setzt.

Ihr Ansprechpartner bei Fragen zum US-Vertragsrecht!

Gewährleistung, Haftung und Schadensersatz spielen in den USA eine bedeutende Rolle, da die Schadensersatzansprüche oft viel höher sind als in Deutschland. Daher sollten Sie an dieses Thema besonders vorsichtig herangehen. Eine präventive Lösung im Wege einer umfassenden und sicheren Vertragsgestaltung ist die beste Möglichkeit. Als Wirtschaftsjurist mit Rechtsanwaltszulassung in den USA und in Deutschland kenne ich die rechtlichen Unterschiede genau und unterstütze Sie bei der rechtssicheren Gestaltung Ihrer Verträge in den USA.

Sie erreichen mich per E-Mail oder telefonisch.


Rechtstipp vom 27.12.2017

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