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Vorausschauend planen: Vererbung von GmbH-Beteiligungen

Rechtstipp vom 21.12.2015
Rechtstipp vom 21.12.2015

GmbH-Gesellschafter bedenken häufig weder bei der Abfassung des Gesellschaftsvertrags noch bei der Abfassung eines Testaments, welche Folgen sich hieraus für die eigene Beteiligung an der GmbH im Todesfall ergeben. Dies kann zu ungewollten Ergebnissen führen.

Da GmbH-Anteile vererblich sind, sollte diesbezüglich auch für den Todesfall vorgesorgt werden. An wen die Anteile im Todesfall eines GmbH-Gesellschafters fallen, richtet sich allein nach dem Testament des jeweiligen Gesellschafters oder – ohne ein Testament – nach der gesetzlichen Erbfolge. Insofern ist jeder GmbH-Gesellschafter gut beraten, wenn er die gesetzliche Erbfolge für sich dahingehend überprüft, ob dies zum gewünschten Ergebnis führt. In aller Regel ist die gesetzliche Erbfolge nämlich nur eingeschränkt für den Generationenwechsel in der GmbH geeignet, so dass sich die Erstellung eines sog. Unternehmertestaments empfiehlt, welches die besonderen familiären Umstände sowie die der GmbH berücksichtigt.

Bei einem GmbH-Gesellschafter mit einem Ehepartner und zwei Kindern, erben ohne abweichendes Testament alle drei den GmbH-Anteil zu unterschiedlichen Anteilen. Dieser fällt den Erben ungeteilt zu. Eine automatische Aufteilung des GmbH-Anteils unter den Erben findet nicht statt. Die Erbengemeinschaft kann ihre Rechte auch nur gemeinschaftlich ausüben. Dies kann zu Streitigkeiten innerhalb der Erbengemeinschaft führen und auch für den Fortgang der GmbH hinderlich sein. Sind Kinder noch minderjährig, kann der überlebende Elternteil die Kinder unter Umständen gar nicht wirksam vertreten, so dass aufwändig ein Ergänzungspfleger zu bestellen oder die Genehmigung des Familiengerichts einzuholen wäre.

Diese Schwierigkeiten können mit einer gelungenen testamentarischen Lösung vermieden werden.

Aber auch aus Sicht der Gesellschaft bzw. der weiteren Gesellschafter der GmbH empfiehlt es sich im Gesellschaftsvertrag Vorsorge für den Todesfall zu treffen, um eine Lähmung der Geschäfte der GmbH zu vermeiden. Hier kann die Satzung der GmbH vorsehen, dass u.a. für den Fall einer Erbengemeinschaft ein gemeinsamer Vertreter für die GmbH-Beteiligung gegenüber der Gesellschaft zu benennen ist und ohne einen derartigen Vertreter die Stimmrechte ruhen. Dies kann unter Umständen die Handlungsfähigkeit der GmbH absichern. Weiterhin kann die Satzung vorsehen, dass die übrigen Gesellschafter beim Tod eines Gesellschafters die zwangsweise Einziehung oder Abtretung der Beteiligung gegen eine Abfindung beschließen können. Dies kann insbesondere empfehlenswert sein, wenn die GmbH im Wesentlichen auch von der Mitarbeit der Gesellschafter in der GmbH abhängig ist und daher gewisse Fach- und Branchenkenntnisse notwendig sind.

In jedem Fall sollten die Satzung der GmbH und das sog. Unternehmertestament des GmbH-Gesellschafters aufeinander abgestimmt sein.

Dr. Mary Lachmann, LL.M.

Rechtsanwältin

Fachanwältin für Steuerrecht
Fachanwältin für Handels- und Gesellschaftsrecht


Rechtstipps aus den Rechtsgebieten Erbrecht, Familienrecht, Handelsrecht & Gesellschaftsrecht

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