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Wer haftet bei falschem Handelsregistereintrag?

Rechtstipp vom 10.09.2008
Rechtstipp vom 10.09.2008

Im Geschäftsverkehr soll man sich auf das Handelsregister verlassen können. So bestimmt es § 15 HGB, eine der zentralen Normen des Handelsrechts, die eine Rechtsscheinhaftung bezüglich des Registers gesetzlich vorschreibt. Das Handelsregister ist mit öffentlichem Glauben ausgestattet und hat Publizitätsfunktion. Gemäß § 15 I, II HGB kann man im Rechtsverkehr darauf vertrauen, dass nicht eingetragene und nicht bekanntgemachte Tatsachen auch nicht vorliegen. Mit anderen Worten: Man darf auf das Schweigen des Handelsregisters vertrauen (sog. negative Publizitätsfunktion). § 15 III HGB geht noch weiter: Mit ihm ist eine positive Publizitätsfunktion verbunden. Wenn unrichtige Tatsachen bekanntgemacht worden sind, so darf man unter bestimmten Voraussetzungen auf deren Richtigkeit vertrauen.


Regelungsbereich des § 15 III HGB

Werden unrichtige Tatsachen bekannt gemacht, greift die Rechtsscheinhaftung des § 15 III HGB. Danach geht die Bekanntmachung zu Lasten desjenigen, in dessen Angelegenheiten die fehlerhafte Eintragung einzutragen war. § 15 III HGB greift nur, wenn eintragungspflichtige Tatsachen unrichtig bekannt gemacht worden sind. Hierfür ist die eingetragene mit der tatsächlich gegebenen Rechtslage zu vergleichen. Es handelt sich also um abstrakte Tatsachen, die der handelsrechtlichen Eintragungspflicht unterliegen, die eintragungspflichtig wären, wenn sie zuträfen.

Hinweis: Die Wirksamkeit der Handelsregisterinhalte hängt von zwei Schritten ab. Zunächst erfolgt die Eintragung der Tatsache in das Register, anschließend wird die Eintragung durch das jeweils zuständige Registergericht bekannt gemacht (z.B. im Bundesanzeiger). § 15 III HGB gilt in den Fällen, wenn:

  • sowohl Eintragung als auch Bekanntmachung falsch sind,

  • wenn die Eintragung richtig, die Bekanntmachung aber unrichtig ist,

  • bei fehlender Eintragung und unrichtiger Bekanntmachung.

Entscheidend ist, zu welchem Zeitpunkt die unrichtige Eintragung oder Bekanntmachung erfolgte. Eine Rechtsscheinhaftung scheidet aus, wenn der Vorgang, aus dem der Dritte seinen Anspruch herleitet, vor der Handelsregistereintragung bzw. Bekanntmachung lag.

Ohne eine Begrenzung würde die Haftung des § 15 III HGB unverhältnismäßig weit reichen. Zur Veranschaulichung kann ein Vergleich mit dem Grundbuchrecht dienen, das ebenfalls öffentlichen Glauben genießt. Hier ist die Rechtsscheinhaftung höchstens mit dem Verlust des Grundstücksrechts verbunden, wohingegen bei § 15 III HGB eine unbegrenzte Haftung die Folge wäre. Aus diesem Grund wird - über den ausdrücklichen Gesetzeswortlaut hinaus - weiter vorausgesetzt, dass die Rechtsscheinhaftung demjenigen zurechenbar ist, der den Eintragungsantrag gestellt und so veranlasst hat, dass das Registergericht tätig wird (Veranlassungsprinzip). Wer also keinen Eintragungsantrag gestellt hat, muss grundsätzlich auch nicht für den durch die falsche Bekanntmachung gesetzten Rechtsschein gerade stehen - außer er war verpflichtet, gegen die unrichtige Eintragung einzuschreiten und hat dies unterlassen.


Rechtsschein im Geschäftsverkehr und Prozess

Liegen die Voraussetzungen des § 15 III HGB vor, so kann sich der von der Falscheintragung Betroffene gegenüber einem gutgläubigen Dritten nicht darauf berufen, dass die Eintragung nicht der wahren Rechtslage entspricht. Das gilt im rechtsgeschäftlichen Verkehr (Geschäftsverkehr) und auch in prozessualer Hinsicht.

Das Oberlandesgericht Naumburg hat kürzlich bestätigt, dass die Rechtsscheinhaftung des § 15 III HGB im Zivilprozess auch dann zum Tragen kommt, wenn es um die Prozessfähigkeit geht. Im Rechtsstreit berief sich der Beklagte darauf, dass er nicht ordnungsgemäß bei der Bestellung eines Geschäftsführers vertreten worden war und er deshalb wegen der fehlerhaften Handelsregistereintragung nicht prozessfähig sei. Dem folgten die Richter nicht. Nach ihrer Ansicht greift die Rechtsscheinhaftung des § 15 III HGB auch, wenn es um die Prozessfähigkeit (§ 51 ZPO) geht. Denn die Rechtsscheinhaftung des § 15 III HGB macht rechtlich nur Sinn, wenn ein Dritter, der einen materiellrechtlichen Anspruch mittels Rechtsschein erlangt hat, diesen auch prozessual durchsetzen kann. (Az.: 12 O 117/07)

(WEL)


Rechtstipps aus den Rechtsgebieten Handelsrecht & Gesellschaftsrecht, Zivilprozessrecht

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