Der Gesellschafterstreit in der Personengesellschaft und die jeweilige in Frage kommende Klageart.

1. Streitige Punkte und Interessenkollisionen in der Personen-gesellschaft

Im Recht der Personengesellschaften gibt es zwei wesentliche streitige Sphären, die es zu unterscheiden gilt:

• der Streit zwischen den Gesellschaftern über das Zustandekommen, die Wirksamkeit und den Inhalt von Gesellschafterbeschlüssen (sog. Beschlussmängelstreit) und
• die Auseinandersetzung über die Gestaltung der Gesellschaft (Geschäftsführung, Vertretungs-befugnis, Ausschließung von Gesellschaftern und Auflösung der Gesellschaft).

Je nach Streitgegenstand und Intention der Partei sind hier unterschiedliche Klagen zu führen.

2. Der Beschlussmängelstreit

Im Gegensatz zu Kapitalgesellschaften gibt es bei einer Personengesellschaft keine Unterscheidung nach Nichtigkeit und Rechtswidrigkeit von Gesellschafterbeschlüssen.

Leiden die getroffenen Beschlüsse in einer Personengesellschaft an einem formellen und/oder materiellen Mangel, hat dies in der Regel die Nichtigkeit des Beschlusses zur Folge.

Ein fehlerhafter Beschluss kann durch den/die Gesellschafter selbst oder auch durch einen Dritten mittels einer Feststellungsklage gemäß § 256 ZPO geltend gemacht werden (BGHZ 61, 264; BGHZ 85, 353).

Für die Beschlussanfechtungsklage im Personengesellschaftsrecht sieht das Gesetz grundsätzlich keine Klagefrist vor. Da es jedoch entsprechende Rechtsprechung zur Verwirkung des Rechts auf Anfechtung und/oder bzgl. rechtswidersprüchlichem Verhalten gibt (z. B. wenn der Gesellschafter, der den Beschluss anfechten will bereits bei der Umsetzung mitwirkt), sollte eine solche Klage - analog zur Kapitalgesellschaft - zeitnah erhoben werden.

Für den Beschlussmängelstreit eröffnet § 22 ZPO eine Klageerhebung am Sitz der Gesellschaft.

Ist nicht nur die Wirksamkeit eines Beschlusses, sondern (auch) dessen Inhalt streitig, so kann eine auf Feststellung des Beschlussinhalts gerichtete positive Beschlussfeststellungsklage zur Klärung erhoben werden.

3. Die Gestaltungsklage im Handelsgesellschaftsrecht

Begehrt eine klagende Partei im Gesellschaftsrecht des HGB

• die Entziehung der Geschäftsführungs- oder Vertretungsbefugnis (§§ 117, 127 HGB),
• die Auflösung der Gesellschaft (§ 133 HGB) oder
• die Ausschließung eines Gesellschafters (§ 140 HGB)

ist die Gestaltungsklage die richtige Klageart.

An der Gestaltungsklage müssen sich aus verfahrensdogmatischen Gründen alle Gesellschafter beteiligen. 

Weigert sich ein Gesellschafter, an einer solchen Gestaltungsklage mitzuwirken, so muss er - ggf. gleichlaufend - auf Mitwirkung bzw. Zustimmung gerichtlich verklagt werden.

4. Die Feststellungsklage als Spezialfall für die GbR

Im Gegensatz zu den Handelsgesellschaften nach dem HGB kennt das Gesetz für die GbR keine Gestaltungsklagen. 

Entziehung von Befugnissen und Ausschließung eines Gesellschafters erfolgen durch Beschluss oder durch Erklärung der übrigen Gesellschafter (§ 737 S. 3 BGB).

Diese getroffenen Beschlüsse werden sodann im Wege einer Feststellungsklage manifestiert und vollstreckbar gemacht.

Dieser Artikel stellt keine konkrete und individuelle Rechtsberatung dar, sondern gibt lediglich einen groben Erstüberblick über die geschilderte komplexe und umfangreiche rechtliche Materie. Vor diesem Hintergrund können die vorgenannten Punkte auch nur als Teilaspekt potentiell auftretender Probleme im Zusammenhang mit einem Angriff bzw. einer Verteidigung und einer Klageführung gegen gesehen werden. Ein Anspruch auf Vollständigkeit des Artikels wird nicht erhoben. 

Sofern Sie Probleme und Fragen im Zusammenhang mit Gesellschafterstreitigkeiten im Rahmen einer Personengesellschaft haben, stehe ich Ihnen gerne zur Verfügung.

Ebenso bei Gesellschafterangelegenheiten im Personengesellschaftsrecht bzgl. der Umsetzung von Beschlüssen, der Auflösung von Gesellschaften, der Übernahme von Gesellschaftsanteilen etc.

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