Die Geschäftsordnung für die Geschäftsführung

I. Zweck einer Geschäftsordnung

Sobald eine Geschäftsführung aus mehr als einem Geschäftsführer besteht und der Geschäftsbetrieb es erforderlich macht, dass sich die Geschäftsführer untereinander abstimmen, macht es grundsätzlich Sinn, eine Geschäftsordnung für die Geschäftsführung zu erlassen. 

Die Geschäftsordnung stellt ein internes Regelwerk für die Arbeitsweise der Geschäftsführung dar. Die Geschäftsordnung ist für die Geschäftsführer verbindlich und tritt neben den für sie geltenden Regeln im Gesellschaftsvertrag (siehe hierzu diesen Rechtstipp), im Anstellungsvertrag der Geschäftsführer (siehe hierzu diesen Rechtstipp), sowie im GmbH-Gesetz (siehe hierzu diesen Rechtstipp).

Aus Sicht der Gesellschafter kann der Erlass einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung sinnvoll sein, um den Geschäftsführern bestimmte Planungs- und Berichtspflichten aufzuerlegen und der Gesellschafterversammlung bestimmte Veto-Rechte einzuräumen (näher dazu unter III.4/5).

II. Erlass und Änderung einer Geschäftsordnung

Bei einer GmbH wird die Geschäftsordnung grundsätzlich durch einen Gesellschafterbeschluss erlassen, der mangels abweichender Regeln mit einfacher Mehrheit zu fassen ist. Der Beschluss bedarf keiner Form, er sollte jedoch zu Dokumentationszwecken schriftlich erfolgen.

Erlassen die Gesellschafter keine Geschäftsordnung und ist die Kompetenz hierzu nicht einem anderen Organ zugewiesen (z.B. Beirat), so können die Geschäftsführer nach herrschender Meinung durch einstimmigen Beschluss ebenfalls eine Geschäftsordnung errichten.

Eine Geschäftsordnung kann durch einfachen Gesellschafterbeschluss geändert oder aufgehoben werden. Hierin liegt ein Vorteil gegenüber der Regelung von z.B. Berichtspflichten oder Veto-Rechten im Gesellschaftsvertrag oder im Anstellungsvertrag der Geschäftsführer, denn bei einer GmbH bedarf eine Änderung des Gesellschaftsvertrags der notariellen Beurkundung und eine Änderung des Anstellungsvertrags ist nur mit Zustimmung des Geschäftsführers möglich. Die Geschäftsordnung ist damit ein flexibles Instrument.

III. Inhalt einer Geschäftsordnung

Die folgende Zusammenfassung soll einen kurzen Überblick über den typischen Inhalt einer Geschäftsordnung geben:

1. Geschäftsverteilungsplan

Die unterschiedlichen Aufgaben und Verantwortungsbereiche können durch einen Geschäftsverteilungsplan unter den Geschäftsführern aufgeteilt werden. 

Unabhängig von der Geschäftsverteilung bleiben jedoch stets sämtliche Geschäftsführer für die Geschäftsführung verantwortlich, wobei hinsichtlich Aufgaben außerhalb des zugewiesenen Verantwortungsbereichs lediglich eine Überwachungspflicht besteht. Flankierend können Informations- und Widerspruchsrechte zwischen den Geschäftsführern geregelt werden.

Besonders wichtige Aufgaben, z.B. grundsätzliche Fragen der Organisation des Unternehmens, können der Gesamtgeschäftsführung vorbehalten werden.

2. Vorsitzender der Geschäftsführung

Es kann ein Vorsitzender der Geschäftsführung ernannt werden. Der Vorsitzende hat insbesondere zur Aufgabe, die Geschäftsbereiche zu koordinieren, Sitzungen der Geschäftsführung zu leiten, die Geschäftsführung gegenüber der Gesellschafterversammlung zu vertreten und die Gesellschaft nach außen zu repräsentieren.

3.  Sitzungen und Beschlüsse der Geschäftsführung 

Es kann geregelt werden, wann und wie Sitzungen der Geschäftsführung einberufen werden und in welcher Form diese Sitzungen stattzufinden haben (formgebunden vs. formlos). Festgelegt werden kann weiter, unter welchen Umständen eine Sitzung beschlussfähig ist und mit welcher Mehrheit die Geschäftsführung ihre Beschlüsse trifft. Zu Dokumentationszwecken kann ferner angeordnet werden, dass Sitzungen und Beschlüsse der Geschäftsführung zu protokollieren sind.

4. Unternehmensplanung und Berichterstattung

Die Geschäftsordnung kann die Details der Unternehmensplanung  durch die Geschäftsführer regeln. Die Unternehmensplanung besteht in der Regel vor allem in der Planung für das nächste Geschäftsjahr (Jahresplanung). Hierbei können Zeitpunkt, Inhalt und Detaillierung der Jahresplanung festgelegt werden. Es kann auch eine Mehrjahresplanung vorgesehen werden.

Hinsichtlich der Berichterstattung durch die Geschäftsführer kann die Geschäftsordnung festlegen, dass die Geschäftsführer - neben dem ohnehin an die Gesellschafter zu übermittelnden Jahresabschluss - auch unterjährig an die Gesellschafterversammlung zu berichten haben, z.B. durch Überlassung der monatlichen BWA's oder Erstellung von Quartalsberichten oder Informierung über wichtige Geschäftsvorfälle (z.B. Gehaltserhöhungen, Entlassungen, Unfälle etc.).

5. Zustimmungsbedürftige Geschäfte (Veto-Rechte)

Die Gesellschafter haben typischerweise ein Interesse daran, dass die Geschäftsführer vor Abschluss besonders wichtiger Geschäfte, z.B. Öffnung bzw. Schließung einer Niederlassung oder Aufnahme eines großen Darlehens, zuvor die Zustimmung der Gesellschafterversammlung einholen. Die Geschäftsordnung kann hierfür einen Katalog von zustimmungsbedürftigen Geschäften festlegen.

IV. Fazit

Eine Geschäftsordnung für die Geschäftsführung macht dann Sinn, wenn es mehr als einen Geschäftsführer gibt und unter den Geschäftsführern Bedarf zur Abstimmung besteht.

Zudem können die Gesellschafter ein Interesse daran haben, der Geschäftsführung bestimmte Planungs- und Berichtspflichten aufzuerlegen oder der Gesellschafterversammlung bestimmte Veto-Rechte einzuräumen.

Gerne berate ich Sie bei der Erstellung einer für Ihr Unternehmen passenden Geschäftsordnung.

Mit besten Grüßen, RA Dr. Rainer Freudenberg, LL.M.