Ist mein (potenzieller) Mitgesellschafter der Richtige?

Drum prüfe, wer sich ewig bindet,
ob sich das Herz zum Herzen findet!
Der Wahn ist kurz, die Reu ist lang.

(Friedrich Schiller)

Diese Zeilen, die Friedrich Schiller in Bezug auf die Ehe geschrieben hat, gelten nach unserer Erfahrung auch für Gesellschaften. In der Praxis staunen wir immer wieder, wie schwer sich manche(r) tut, eine langjährige Partnerschaft in eine Ehe münden zu lassen und wie leicht bzw. schnell eine Gesellschaft mit Personen gegründet wird, die man kaum kennt.

Gründen zwei oder mehrere Personen eine Gesellschaft, um gemeinsam ein Unternehmen zu betreiben, etwa einen Handwerksbetrieb, ein Restaurant oder ein innovatives Unternehmen, so will die Wahl der Mitgesellschafter wohl überlegt sein. Denn oft genug bringt es das Geschäft mit sich, dass man mit seinem Mitgesellschafter mehr Zeit verbringt, als mit seinem (Ehe-)Partner.

Hinzu kommt, dass in vielen Fällen das Einkommen aus der Gesellschaft die Existenzgrundlage des Gesellschafters darstellt. Daher ist es wichtig, dass die Gesellschafter an einem Strang ziehen, wesentliche Entscheidungen gemeinsam treffen oder zumindest gemeinsam tragen und die vereinbarten Beiträge (sei es in Geld, Arbeitskraft oder Kontakten) leisten. Auf dieser Basis kann eine Gesellschaft wirtschaftlich erfolgreich am Markt agieren.

Fehlt die gemeinsame Basis, besteht das Risiko, dass ein Gesellschafter jegliche Tätigkeit/Mitwirkung verweigert und dadurch die Gesellschaft – und insbesondere die wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft – blockiert („Kopf in den Sand“-Taktik). Im schlimmsten Fall nutzt ein Gesellschafter seine Stellung, um den laufenden Geschäftsbetrieb auf ein eigenes Unternehmen „umzuleiten“ und hungert dadurch die Gesellschaft aus.

Neben diesen „verdeckten Gesellschaftskündigungen“ gibt es natürlich auch die Fälle, in denen ein Gesellschafter plötzlich die Gesellschaft kündigt. Der verbleibende Gesellschafter wird dann mit existenziellen Fragen konfrontiert, etwa „Wie soll es ohne den Gesellschafter weitergehen?“, „Kann ich das Unternehmen überhaupt alleine weiterführen?“ oder einfach nur „Was nun?“

Es ist verständlich, dass man sich in der Gründungseuphorie nicht mit der Beendigung der Gesellschaft auseinandersetzen will. Das ist ähnlich wie bei einer Hochzeit, bei der sich niemand gerne mit dem Thema Scheidung befasst.

Trotzdem zeigt die Praxis, dass Konfliktpotential aufgedeckt wird, wenn sich die Gründer rechtlich beraten lassen. So können bei der Gestaltung des Gesellschaftsvertrags kritische Punkte offen angesprochen und Lösungsmöglichkeiten diskutiert werden. So hilft eine vorausschauende Vertragsgestaltung, Konflikte zu vermeiden bzw. zu lösen.

Es ist einfacher, Gestaltungen zu finden, solange die Atmosphäre noch von Vertrauen, Aufbruchsstimmung und einem gemeinsamen Ziel geprägt ist. Dabei können auch Erfahrungen der Beteiligten aus anderen Gesellschaften einfließen, sodass den persönlichen Befindlichkeiten Rechnung getragen wird.

Die Vertragsverhandlungen können jedoch auch unüberbrückbare Differenzen zwischen den Beteiligten sichtbar machen, sodass die Beteiligten keine Gesellschaft gründen und lieber von vornherein getrennte Wege gehen. Diese Erkenntnis spart trotz der Beratungskosten Zeit, Geld und Nerven, weil die Gesellschafter ihre Energie und ihr Geld nicht in eine Gesellschaft investieren, die von vornherein zum Scheitern verurteilt ist. Gegründet ist eine Gesellschaft schnell, die Abwicklung zieht sich dagegen oft über Jahre hin.

Schwelen zwischen den Gesellschaftern bereits offene oder auch verdeckte Konflikte oder hat ein Mitgesellschafter bereits innerlich gekündigt, ist das Kind in den Brunnen gefallen. Für diese Fälle lautet unsere klare Empfehlung: Reißleine ziehen und rechtlichen Rat einholen.

Keine Frage, rechtliche Beratung kostet Zeit und Geld. Gerade bei der Auseinandersetzung von Gesellschaften, für die es kein Patentrezept gibt. Aber es lohnt sich.

Mit uns als rechtlichem Berater haben Sie einen starken Partner an Ihrer Seite, der Ihnen die Rechtslage erläutert, Handlungsoptionen aufzeigt und Sie durch den Auseinandersetzungsprozess steuert.

Sie entscheiden, ob wir nach außen auftreten und die Verhandlungen für Sie führen oder ob wir Sie intern beraten, damit Sie die Verhandlungen selbst führen können. Wir erstellen für Sie die Vereinbarungen, um gefundene Lösungen vertraglich abzusichern.

Wir verfügen über langjährige Erfahrung in der Beratung von Gesellschaften und Gesellschaftern. Unser oberstes Ziel ist dabei stets eine außergerichtliche Einigung zwischen den Gesellschaftern herbeizuführen und nervenaufreibende sowie kostenintensive gerichtliche Auseinandersetzungen zu vermeiden.

Bitte sprechen Sie uns an, wir beraten Sie gerne.

Sabine Bleuel, Rechtsanwältin und Steuerberaterin

Regine Rang, Rechtsanwältin