Rechtssicherheit von Anfang an – mit dem Gesellschaftsvertrag
- 4 Minuten Lesezeit
Experten-Autorin dieses Themas
Der Abschluss eines Gesellschaftsvertrages ist für jedes Unternehmen ein wichtiger Schritt, der oft unterschätzt wird. In diesem Ratgeber erfahren Sie, warum es so wichtig ist, von Anfang an klare Regeln und Vereinbarungen festzulegen.
Mit einem gut durchdachten Gesellschaftsvertrag legen Sie den Grundstein für eine erfolgreiche Zusammenarbeit und schaffen Vertrauen zwischen den Gesellschaftern. Werfen wir gemeinsam einen Blick auf die Möglichkeiten, die dieser Vertrag zur Stärkung des Unternehmens bieten kann!
Was ist ein Gesellschaftsvertrag?
Ein Gesellschaftsvertrag ist eine in der Regel formfreie Vereinbarung zwischen zwei oder mehreren Gesellschaftern, die gemeinsam eine GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), UG (Unternehmergesellschaft), KG (Kommanditgesellschaft) oder eine ähnliche Rechtsform gründen. Er regelt die Struktur und Organisation einer Gesellschaft, legt die Rechte und Pflichten der Gesellschafter fest und bietet einen Rahmen für die Geschäftsführung. Darüber hinaus dient die schriftliche Vereinbarung als verbindliche Grundlage für unternehmerische Entscheidungen und regelt die Zusammenarbeit der Gesellschafter.
Wann ist ein Gesellschaftsvertrag notwendig?
Der Gesellschaftsvertrag ist das Gründungsdokument einer Personengesellschaft, zu der unter anderem die GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts) oder die KG zählt. Er ist grundsätzlich formfrei.
Bei der Gründung einer Gesellschaft ist grundsätzlich kein schriftlicher Gesellschaftsvertrag erforderlich. Die Gesellschaft entsteht vielmehr bereits durch eine mündliche Vereinbarung und den gemeinsamen Gründungswillen. Trotzdem wird empfohlen, einen schriftlichen Gesellschaftsvertrag anzufertigen, um sich gegen eventuelle Missverständnisse abzusichern.
Eine Ausnahme gilt bei Kapitalgesellschaften (GmbH, UG, Aktiengesellschaft (AG), Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)): Hier besteht die Pflicht zur Schriftform und zur notariellen Beurkundung. Eine Ausnahme besteht auch dann, wenn die Gesellschaftsgründung erfolgt, um ein Grundstück gesamthänderisch zu erwerben (§ 311b Bürgerliches Gesetzbuch, BGB). In diesem Fall muss der Vertrag notariell beurkundet werden.
Je nach Unternehmensform sollten Sie allein oder gemeinsam mit den anderen Gesellschaftern einen Gesellschaftsvertrag aufsetzen. Es ist ratsam, sich dabei rechtlich beraten zu lassen, um sicherzustellen, dass alle Bereiche abgedeckt sind.
Arten von Gesellschaftsverträgen
Abhängig von der Art der Gesellschaft gibt es auch verschiedene Arten von Gesellschaftsverträgen:
Gesellschaftsvertrag einer GmbH
Bei einer GmbH müssen Name und Sitz der Gesellschaft im Vertrag genannt werden. Außerdem muss der Unternehmensgegenstand klar definiert sein. Auch das Stammkapital und die Verteilung der Geschäftsanteile müssen festgelegt werden.
Gesellschaftsvertrag einer UG
Die UG ist eine Form der GmbH mit geringerem Mindestkapital. Der Gesellschaftsvertrag einer UG regelt die gleichen Aspekte wie der einer GmbH, aber mit speziellen Bestimmungen aufgrund des geringeren Kapitals.
Gesellschaftsvertrag einer KG
Die KG ist eine Gesellschaft, bei der mindestens ein Gesellschafter unbeschränkt haftet (Komplementär), während die anderen Gesellschafter nur bis zur Höhe ihrer Einlage haften (Kommanditisten). Der Gesellschaftsvertrag einer KG regelt die Beziehungen zwischen den Komplementären und Kommanditisten.
Inhalt des Gesellschaftsvertrags
Den Inhalt des Gesellschaftsvertrags können die Gesellschafter grundsätzlich frei bestimmen. Allerdings sollte der Gesellschaftsvertrag als Mindestangaben enthalten:
Name und Sitz der Gesellschaft
Zweck der Gesellschaft
Beginn und Dauer der Gesellschaft
Namen und Adressen der Gesellschafter
Funktion der Gesellschafter
Höhe der Einlagen
Stammkapital der Gesellschaft und Höhe der Stammeinlagen, die jeder Gesellschafter in das Unternehmen einbringt
Struktur der Geschäftsführung und Vertretungsregelungen
Regeln für die Beschlussfassung und das Stimmrecht der Gesellschafter
Ergebnisverteilung: Die Regeln für die Verteilung des Gewinns oder Verlusts
Gründe, die zur Auflösung der Gesellschaft führen können, und Regelungen für den Fall, dass ein Gesellschafter stirbt
Was kostet die Erstellung eines notariellen Gesellschaftsvertrags?
Für bestimmte Gesellschaftsformen, wie die GmbH, UG (haftungsbeschränkt), GmbH & Co. KG und die AG, ist die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags gesetzlich vorgeschrieben. Auch spätere Änderungen der Gesellschaftsverträge dieser Gesellschaftsformen bedürfen immer der notariellen Beurkundung. Die Kosten für einen Gesellschaftsvertrag können – je nach Komplexität des Vertrags – variieren:
Erstellung des Gesellschaftsvertrags: Die Kosten für die Erstellung eines Gesellschaftsvertrags können zwischen 400 € und 1000 € liegen, abhängig von der Komplexität des Vertrags und davon, ob ein Anwalt oder Notar zur Erstellung herangezogen wird.
Notargebühren: Die Notargebühren für die Beurkundung eines Gesellschaftsvertrags können variieren. Bei der Gründung einer UG mit Musterprotokoll fallen beispielsweise zwischen 105 € (1-Personen-UG) bis 165 € (zwei bis drei Gesellschafter) an. Mit einer individuellen Satzung fallen etwa 550 € für die Beurkundung an.
Eintragung ins Handelsregister: Für die Eintragung des Gesellschaftsvertrags ins Handelsregister wird eine Gebühr von etwa 150 € erhoben.
Bitte beachten Sie, dass es sich bei den zuvor genannten Preisangaben um Richtwerte handelt und sich die endgültige Preisgestaltung immer an den Wünschen der Mandanten orientiert.
Fazit
In jedem Unternehmen ist es wichtig, klare und eindeutige Regelungen zu treffen. Der Gesellschaftsvertrag dient als Grundlage für eine erfolgreiche Zusammenarbeit und hilft, Missverständnisse von vornherein zu vermeiden. Sollte es dennoch zu Unstimmigkeiten kommen, kann der Vertrag als Beweismittel dienen und Streitigkeiten vor Gericht klären (vgl. Oberlandesgericht Hamm, Beschluss vom 12.10.2010 – 15 W 306/10).
Jeder Unternehmer sollte sich daher der Bedeutung eines schriftlichen Gesellschaftsvertrags bewusst sein und diesen sorgfältig ausarbeiten. Nur so kann eine langfristige und harmonische Zusammenarbeit gewährleistet werden.
Artikel teilen:
Sie benötigen persönliche Beratung zum Thema Gesellschaftsvertrag?
Rechtstipps zu "Gesellschaftsvertrag"
-
07.06.2024 Rechtsanwältin Nicole Mutschke„… , KG) In Personengesellschaften ist der Ausstieg eines Gesellschafters komplexer und erfordert in der Regel die Zustimmung der anderen Gesellschafter: Gesellschaftsvertrag prüfen : Zunächst …“ Weiterlesen
-
06.06.2024 Rechtsanwalt Dr. Marc Laukemann„… zur internen Konfliktlösung enthalten müssen. Die Entscheidung des Gerichts basierte maßgeblich darauf, dass der bestehende Gesellschaftsvertrag der betroffenen Partnerschaft explizite Bestimmungen …“ Weiterlesen
-
03.06.2024 Rechtsanwalt Dr. Marc Laukemann„… rechtlichen Restriktionen und sollten daher gut überlegt sein. Bitte beachten Sie auch, dass die spezifischen Anforderungen und Verfahren je nach Gesellschaftsvertrag und geltendem Recht variieren …“ Weiterlesen
-
30.05.2024 Rechtsanwältin Anna O. Orlowa LL.M.„… notwendig sind. Dies kann die Anpassung von Gesellschaftsverträgen oder die Umwandlung der Unternehmensform umfassen. Die Erbschaft eines Unternehmens bringt zahlreiche Herausforderungen …“ Weiterlesen
-
26.05.2024 Rechtsanwalt Maciej Śledź„Im polnischen Handelsrecht ist der Gesellschaftsvertrag einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (pol. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością "Sp. z o. o.") eines der wichtigsten Dokumente …“ Weiterlesen
-
23.05.2024 Rechtsanwalt Jörg Streichert„… gemäß § 51 Abs. 1 S. 2 GmbHG rechtzeitig und ordnungsgemäß erfolgen, wobei die Einhaltung der gesetzlichen Frist von einer Woche oder einer im Gesellschaftsvertrag festgelegten abweichenden Regelung …“ Weiterlesen
-
28.05.2024 Rechtsanwalt Dennis Häbel-Dziubek„… bei GmbHs und AGs) ist die Übertragung von Anteilen oder Rechten daran zustimmungspflichtig. Es ist daher unerlässlich, die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages zu prüfen und gegebenenfalls anzupassen …“ Weiterlesen
-
17.05.2024 Rechtsanwalt Dr. Rainer Freudenberg LL.M.„… - und Vermögensrechte dieser GesellschafterInnen durch gesellschaftsvertragliche Regelung eingeschränkt werden (z.B. Ausschluss des Stimmrechts), es ist jedoch nicht zulässig, die GesellschafterInnen vollständig …“ Weiterlesen
-
17.05.2024 Rechtsanwalt Jörg Streichert„… Gesellschaftsverträge enthalten spezifische Klauseln, die die Bedingungen und das Verfahren für eine Kündigung durch die Gesellschafter regeln. Diese können Fristen, erforderliche Mehrheiten für Beschlüsse …“ Weiterlesen
-
14.05.2024 Rechtsanwalt Dr. Alexander Dorn„… - oder der Verkäuferseite gestellt wird. Die regulatorischen Anforderungen sind Folgende: Gesellschaftsvertrag der GmbH (Satzung) Nachweis der Gründereigenschaft (vgl. bspw. § 108 Nr. 2 SGB V) Qualifizierte …“ Weiterlesen
-
10.05.2024 Rechtsanwalt Dr. Wolfgang Gottwald„… wenn der Gesellschaftsvertrag einen entsprechenden Zustimmungsvorbehalt nicht enthält. Vereinfacht ausgedrückt: Der BGH wendet in der GmbH zwar nicht die entsprechende Bestimmung aus dem Aktiengesetz an, kommt …“ Weiterlesen
-
30.04.2024 Rechtsanwältin Almut Jung„… - oder Nichtigkeitsklage angegriffen wird. Hier kann bereits im Vorfeld Konfliktpotenzial durch die anwaltliche Betreuung entschärft werden. Von erheblicher Bedeutung sind die gesellschaftsvertraglichen Regelungen …“ Weiterlesen
-
30.04.2024 Rechtsanwalt Bernfried Rose LL. M.„… auch Regelungen in Gesellschaftsverträgen von Familiengesellschaften. So können etwa Gesellschafter ausgeschlossen werden, die keinen Ehevertrag zum Schutz des Familienvermögens abschließen. Unsere Experten beraten Sie gerne hinsichtlich aller für Sie in Betracht kommenden Gestaltungen.“ Weiterlesen
-
25.04.2024 Rechtsanwältin Sabine Burges„… verbunden. Die Gefahr besteht in der Regel darin, dass der Anleger einen Gesellschaftsvertrag unterschreibt und ihn somit die Pflichten eines Unternehmers nach dem Handelsgesetzbuch (HGB) treffen …“ Weiterlesen
-
24.04.2024 Rechtsanwalt Julian Tietze„… ausbleiben, ist es wichtig, angemessen zu reagieren: Überprüfung des Gesellschaftsvertrags: Zunächst sollte der Gesellschaftsvertrag der stillen Beteiligung eingesehen werden. Dort sind in der Regel …“ Weiterlesen
-
24.04.2024 Rechtsanwältin Almut Jung„… , die wirtschaftliche Lage. Die Gesellschaftsverträge sind daher nach einem gewissen Zeitablauf zu überprüfen und ggf. anzupassen. So kann eine Abfindungsregelung aufgrund geänderter Gesetzeslage …“ Weiterlesen
-
23.04.2024 Rechtsanwalt Daniel Blazek„… Gesellschaft oder der fehlerhaft vollzogene Beitritt setzen einen (mangelhaft zustande gekommenen und vollzogenen) Gesellschaftsvertrag voraus (BGH, Urt. v. 14. Oktober 1991 – II ZR 212/90, Gründe 2. b …“ Weiterlesen
-
17.04.2024 Rechtsanwältin Almut Jung„… . Das MoPeG hält an der Einstimmigkeit der Gesellschafterbeschlüsse (§ 714 BGB) fest, das Beschlussmängelrecht basiert auf dem Feststellungsmodell. Die gesellschaftsvertraglichen Regelungen sind daher …“ Weiterlesen
-
16.04.2024 Rechtsanwalt und Notar Andreas Krau„… ließ. Dies geschah einstimmig und freiwillig gemäß den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags. Die GmbH zahlte dem ausscheidenden Gesellschafter eine Abfindung in Raten. Die verbleibenden drei …“ Weiterlesen
-
16.04.2024 Rechtsanwältin Almut Jung„… vor dem Hintergrund einer ratenweise Zahlung der Abfindung, was gerade bei Familienunternehmen die Regel schon aufgrund der Gesellschaftsverträge ist. Zu prüfen ist daneben, ob der Gesellschaftsvertrag …“ Weiterlesen
-
12.04.2024 Rechtsanwalt Bernd Gasteiger LL.M.„… sowohl die Teilnahme an Präsenzversammlungen als auch die Teilnahme an rechtmäßig einberufenen Umlaufabstimmungen. 2. Sachverhalt a) Unsere Mandantin als Gesellschaft wurde mit Gesellschaftsvertrag …“ Weiterlesen
-
11.04.2024 Rechtsanwalt Bernd Gasteiger LL.M.„… der Einziehung mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters in Abs. 1 und der sog. Zwangseinziehung (d. h. ohne Zustimmung) in Abs. 2. In beiden Fällen bedarf es einer Regelung im Gesellschaftsvertrag …“ Weiterlesen
-
01.04.2024 Rechtsanwalt Christian Normann„… gefasst wird. Zugleich sollte der Mehrheitsgesellschafter unter Verweis auf die gesellschaftsvertragliche Treupflicht die Aufforderung aussprechen, der schriftlichen Abgabe der Stimmen zuzustimmen …“ Weiterlesen
-
24.03.2024 Rechtsanwalt Dr. Alexander Dorn„… . Vorbehaltlich besonderer Abreden im Gesellschaftsvertrag der Trägergesellschaft können die Gesellschafter den Geschäftsführer jederzeit durch Mehrheitsbeschluss aus dem Amt abberufen. Daneben …“ Weiterlesen