2.305 Anwälte für Umwandlungsrecht | Seite 2

Das Umwandlungsrecht betrifft die Änderung einer Unternehmensstruktur. Zentrales Gesetz für die Umwandlung von Unternehmen ist das Umwandlungsgesetz (UmwG). Danach ist eine Umwandlung insbesondere möglich durch

- Verschmelzung,
- Spaltung,
- Vermögensübertragung oder
- Formwechsel.

Bei der Verschmelzung gem. § 2 ff UmwG werden die gesamten Vermögen mehrerer Rechtsträger zusammengefasst. Bei einer entsprechenden Fusion können beispielsweise zwei Autobauer zukünftig als ein Unternehmen in einer Gesellschaft arbeiten. Dabei kann ein neuer Rechtsträger, beispielsweise eine neue GmbH oder AG, entstehen oder eine der alten Gesellschaften besteht in vergrößerter Form fort. In engem Zusammenhang mit sogenanntem M&A und dem Umwandlungsrecht ist auch auf eine mögliche Wettbewerbsbeschränkung oder ein mögliches Kartellverbot zu achten.

Als Gegenstück zur Umwandlung durch Verschmelzung wird die Umwandlung durch Spaltung gem. § 123 ff. UmwG gesehen. Dabei wird zwischen Aufspaltung, Abspaltung und Ausgliederung unterschieden. Bei der Aufspaltung wird das gesamte Vermögen eines Rechtsträgers auf mindestens zwei neue Rechtsträger übertragen. Die alte rechtliche Gesellschaft existiert dann nicht mehr weiter. Bei der Abspaltung wird nur ein Teil übertragen und der alte Rechtsträger bleibt bestehen. Entsteht in der Folge ein Mutter-Tochter-Gesellschaftsverhältnis, nennt man das umwandlungsrechtlich Ausgliederung.

Die Vermögensübertragung gem. § 174 ff. UmwG ist eine Sonderform. Danach wird Vermögen einer Kapitalgesellschaft an die Öffentliche Hand, also beispielsweise Bund oder Land übertragen. Aber auch die Übertragung von einer Versicherung auf eine andere ist danach möglich.

Auch der Formwechsel gem. § 190 ff. UmwG gehört zum Umwandlungsrecht, auch wenn es dabei keine Vermögensübertragung gibt. Hier bleibt die Einheit an sich bestehen. Es ändert sich lediglich die Rechtsform des Rechtsträgers. So kann beispielsweise eine GmbH in eine AG umgewandelt werden.

Insbesondere bei einfacheren Personengesellschaften sind ggf. auch Regelungen nach dem Handelsgesetzbuch (HGB) oder dem Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB) zu beachten. So kann ein weiterer Gesellschafter in das Handelsgeschäft von einem Kaufmann eintreten. Dann wird aus dem Einzelunternehmer in der Regel eine OHG. Andererseits ist die Übernahme aller Gesellschaftsanteile durch einen Gesellschafter möglich.

(ADS)

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