BGH: Abfindungsausschluss in Gesellschaftsverträgen ist regelmäßig unwirksam

Mit Urteil vom 29.04.2014 - II Z R 216 / 13 hat der Bundesgerichtshof festgestellt, dass eine Bestimmung in der Satzung einer GmbH, nach der im Fall einer (groben) Verletzung der Interessen der Gesellschaft oder der Pflichten des Gesellschafters keine Abfindung zu leisten ist, sittenwidrig ist.

Sachverhalt

Die Klägerin war Gesellschafterin der beklagten GmbH und auch Geschäftsführerin. Die Gesellschafterversammlung der Beklagten stellte fest, dass in der Person der Klägerin wichtige Gründe vorlägen, die dazu berechtigten, sie auszuschließen, und beschloss ihren Ausschluss nebst der Feststellung, dass nach § 10 Nr. 1 des Gesellschaftsvertrags kein Abfindungsentgelt geschuldet sei. Zum Vollzug der Ausschließung wurde die Einziehung ihres Geschäftsanteils beschlossen, die ohne Rücksicht auf das Bestehen eines Abfindungsanspruchs sofort wirksam sein sollte.

Der Gesellschaftsvertrag (im Folgenden: GV) enthält unter anderen folgende Regelungen:

„§ 10 Vergütung von Geschäftsanteilen

1. Mit Ausnahme der Einziehung wegen grober Pflichtverletzung hat in den Fällen der Übertragung, Einziehung oder des Erwerbs von Geschäftsanteilen nach den §§ 7- 9 [dort war die Einziehung und Ausschließung geregelt] dieses Vertrags der ausscheidende Gesellschafter Anspruch auf Auszahlung eines Auseinandersetzungsguthabens. Die Höhe dieses Auseinandersetzungsguthabens

errechnet sich nach Maßgabe der jeweils geltenden steuerlichen Vorschriften des Bewertungsgesetzes für die Anteilsbewertung von GmbH-Anteilen ...

2. Das Auseinandersetzungsguthaben ist innerhalb von fünf Jahren beginnend sechs Monate nach dem Zeitpunkt des Ausscheidens, in gleichen, halbjährlich fälligen Raten auszubezahlen.“

Entscheidungsgründe

Nach Ansicht des BGH ist der Abfindungsausschluss in der Satzung sittenwidrig und nichtig. Das Recht eines Gesellschafters, bei Ausscheiden aus der Gesellschaft eine Abfindung zu erhalten, gehört zu seinen Grundmitgliedsrechten.

Ein gesellschaftsvertraglicher Abfindungsausschluss ist grundsätzlich sittenwidrig im Sinn von § 138 Abs. 1 BGB und nur in Ausnahmefällen zulässig. Der Gesellschafter hat durch Kapitaleinsatz und ggf. Mitarbeit zu dem im Wert seines Geschäftsanteils repräsentierten Gesellschaftsvermögen beigetragen. Die Gesellschafterstellung darf dann nicht ohne Wertausgleich verloren gehen. Der Abfindungsausschluss kann für den Gesellschafter, der Vermögen und Arbeitskraft in die Gesellschaft eingebracht hat, existenzgefährdend sein und beeinträchtigt seine wirtschaftliche Freiheit.

Bewertung: 

Der BGH hat zu Recht festgestellt, dass dem aus der GmbH ausscheidenden Gesellschafter oder ausgeschlossenen Gesellschafter regelmäßig eine „Entschädigung“ zukommen muss. Etwas anderes kann nur in absoluten Ausnahmefällen gelten. Der Abfindungsanspruch beim Ausscheiden ist letztlich der Ausgleich dafür, dass der Gesellschafter jahrelang Arbeit und Zeit bei der Gesellschaft investiert hat.

von Rechtsanwalt Dr. Stephan Arens, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht