BGH: Verlängerung des Geschäftsführervertrages ohne Zustimmung der Gesellschafterversammlung

In dem Urteil vom 19.04.2016 des Bundesgerichtshofs (Az. II ZR 123/15) ging es um die Frage, ob die Verlängerung eines Geschäftsführeranstellungsvertrages zwischen einer GmbH & Co.KG und dem Geschäftsführer der Komplementär-GmbH die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Kommanditgesellschaft erfordert.

Der Kläger ist in diesem Fall ein Kommanditist der beklagten GmbH & Co.KG (im Folgenden: B-KG) und alleiniger Geschäftsführer der beklagten GmbH (im Folgenden: B-GmbH).

Nach dem Gesellschaftsvertrag der B-KG ist allein die Komplementärin zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft berechtigt und verpflichtet. Darüber hinaus ist sie von den Beschränkungen des § 181 BGB (Insichgeschäft) befreit.

Zusätzlich wurde in der Satzung der B-GmbH geregelt, dass auch der Geschäftsführer, hier also der Kläger, im Verhältnis zur B-KG vom Verbot des § 181 BGB befreit ist.

Am 14.02.2006 schlossen der Kläger und die B-KG einen Geschäftsführeranstellungsvertrag. Das Vertragsverhältnis sollte vom 01.01.2006 bis zum 31.12.2009 andauern und verlängert werden können.

Die Verlängerung erfolgte unter Beibehaltung aller übrigen Vertragsklauseln am 01.06.2009 und wurde vom Kläger im eigenen Namen und im Namen der B-KG, sowie durch den Vorsitzenden des Beirats der B-KG unterzeichnet.

Vor Gericht wurde nun jedoch gestritten, ob dieser Verlängerungsvertrag vom 01.06.2009 aufgrund der innergesellschaftlichen Zuständigkeitsordnung nur mit einer Zustimmung der Gesellschafterversammlung der B-KG oder B-GmbH hätte geschlossen werden dürfen.

Der Bundesgerichtshof beantwortet diese Streitfrage in zweierlei Hinsicht.

Zunächst wurde festgestellt, dass eine Zustimmung der Gesellschafterversammlung der B-KG nur dann erforderlich ist, wenn es sich um Grundlagengeschäft handelt.

Im vorliegenden Fall würde es sich dann um ein Grundlagengeschäft handeln, wenn es um die Festlegung der grundsätzlichen Zuständigkeit für die Geschäftsführung oder die sonstige Organisation der Geschäftsführung in der Kommanditgesellschaft anders als nach der gesetzlichen Regelung gegangen wäre.

Hier jedoch geht es um die Festlegung der Anstellungskonditionen des zur Geschäftsführung nach den gesetzlichen Regelungen ohnehin berufenen Geschäftsführers. Zwar kann hierbei eine Interessenskollision in der Person des Geschäftsführers entstehen, allerdings haben die Gesellschafter dies dadurch in Kauf genommen, dass sie den Geschäftsführer im Gesellschaftsvertrag vom Verbot des § 181 BGB befreit haben.

Damit ist es ein Akt der laufenden Geschäftsführung und kein Grundlagengeschäft. Für einen solchen Vertrag ist der Geschäftsführer zuständig und es bedarf keiner Zustimmung der Gesellschafterversammlung der B-KG.

Auch die Notwendigkeit einer Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Komplementär-GmbH wird vom Bundesgerichtshof in diesem Falle verneint.

Es handelt sich hierbei lediglich um die Verlängerung eines bereits festgelegten und bestehenden Anstellungsvertrages. Darüber hinaus sah der Anstellungsvertrag die Möglichkeit einer Verlängerung bereits vor und diese erfolgte unter Beibehaltung aller übrigen Vertragsbedingungen.

Zusätzlich geht es um eine GmbH & Co.KG mit identischen Gesellschafterkreisen in der Kommanditgesellschaft und der GmbH. Des Weiteren besteht bei der Kommanditgesellschaft ein Beirat, der bei einem auf mehr als drei Jahre befristeten Anstellungsvertrag oder einer Jahresvergütung in Höhe von mehr als 70.000 DM eine Entscheidungskompetenz innehat, die hier auch wahrgenommen wurde.

Infolgedessen wird kein zusätzlicher Schutz der Gesellschafterversammlung der GmbH benötigt, denn auch hier gilt, dass die Gesellschafter ein gewisses Risiko dadurch eingegangen sind, dass sie den Geschäftsführer überhaupt vom Verbot des Insichgeschäfts befreit haben.

Nach dem Urteil des Bundesgerichtshofs ist daher der vorliegende Verlängerungsvertrag vom 01.06.2009 wirksam zustande gekommen.

Als Kanzlei für Wirtschaftsrecht stehen wir Ihnen auch im Handels- und Gesellschaftsrecht von Berlin aus bundesweit zur Verfügung.