Die Auflösungsklage als letztes Mittel des Minderheitsgesellschafters einer GmbH.

1. Was ist eine Auflösungsklage im GmbH-Recht?

Die Auflösungsklage nach § 61 GmbHG ist ein wirksames Instrument zum Schutz von Minderheitsgesellschaftern. Insbesondere jene, die aufgrund ihrer geringen Kapitalbeteiligung kaum Einfluss auf die Gesellschaftsentscheidungen ausüben können, erhalten die Möglichkeit, die Auflösung der Gesellschaft durch ein Gerichtsurteil zu erwirken (vgl. § 60 Abs. 1 Nr. 3 GmbHG). Dies stellt eine wichtige Absicherung für die Interessen dieser Gesellschafter, als “Kräfteausgleich” ggü. dem Mehrheitsgesellschafter, dar.

Die Auflösungsklage kommt in der Regel dann zur Anwendung, wenn Minderheitsgesellschaftern ein Verbleib in der GmbH nicht mehr weiter zumutbar ist. Durch eine erfolgreiche in die Wege geleitete Auflösungsklage können derartige Situationen endgültig beendet und auch “befriedet” werden. Somit ist die Auflösungsklage ein unverzichtbarer Bestandteil des gesetzlichen Schutzes von Minderheitsgesellschaftern im Bereich des GmbH-Rechts.

2. Voraussetzungen für die erfolgreiche Durchsetzung einer Auflösungsklage nach § 61 GmbHG

Da eine Auflösungsklage gegen den Willen von Gesellschaftern die GmbH durch Gerichtsurteil auflöst, müssen an die Umsetzung einer solchen Auflösung höhe Hürden gesetzt werden. Denn ansonsten könnte der Minderheitsgesellschafter dies als wiederkehrendes Druckmittel ggü. dem Mehrheitsgesellschafter und den Mitgesellschaftern nutzen, um seine Interessen durchzusetzen.

Für die erfolgreiche Durchsetzung einer Auflösungsklage muss daher zwingend ein wichtiger Grund vorliegen und die Verhältnismäßigkeit gewährt werden.

a) Wichtiger Grund

Als wichtiger Grund für eine Auflösung der Gesellschaft durch Urteil wird in § 61 Abs. 1 GmbHG die fehlende Möglichkeit der Zweckerreichung genannt. Dies ist bereits zu bejahen, wenn die GmbH dauerhaft keinen Gewinn mehr erwirtschaften wird.

Weitere wichtige Gründe können schwere Zerwürfnisse in der GmbH sein, grundsätzlich blockierende Willensbildung gegen den Gesellschafter etc.

Nicht für eine Auflösungsklage ausreichend ist die Pflichtverletzung eines Gesellschafters, der Verstoß gegen den Gesellschaftsvertrag durch einen Gesellschafter usw. In diesem Fall hat der Gesellschafterausschluss - zur Wahrung der Verhältnismäßigkeit - Vorrang.

b) Wahrung der Verhältnismäßigkeit

Eine Auflösungsklage beendet final die Existenz der Gesellschaft. Deshalb sollte sie nur als letztes Mittel in Betracht gezogen werden, um Konflikte zu lösen. 

Zur Wahrung der Verhältnismäßigkeit sind vorrangig Möglichkeiten wie der Verkauf des Gesellschaftsanteils, der Ausschluss eines Gesellschafters aus der GmbH etc. zu prüfen.

3. Durchsetzung einer Auflösungsklage

Die Auflösungsklage ist das stärkste Rechtsinstrument des Minderheitsgesellschafters in einer GmbH.

Für eine Aktivlegitimation zur Auflösungsklage ist eine Kapitalbeteiligung an der GmbH von mindestens 10% des Stammkapitals notwendig, vgl. § 61 Abs. 2 S. 2 GmbHG. Eine Unterschreitung dieser Mindestkapitalquote führt zur Abweisung der Auflösungsklage als unzulässig.

Klagegegner ist gemäß § 61 Abs. 2 S. 1 GmbHG die GmbH selbst, vertreten durch den Geschäftsführer. 

Die Klage ist an das Landgericht des jeweiligen Gesellschaftssitzes zu richten, vgl. § 61 Abs. 3. Zuständig am Landgericht ist die Kammer für Handelssachen (§ 95 Abs. 1 Nr. 4a GVG). 

Hat die Klage Erfolg, muss das Gericht zwingend die Auflösung der GmbH aussprechen. 

Folglich wird die GmbH mit Rechtskraft des Urteils unmittelbar aufgelöst. Diese Entscheidung ist nachfolgend in das Handelsregister einzutragen, vgl. § 65 GmbHG. 

Anschließend tritt die GmbH in das Stadium der Liquidation ein.

Dieser Artikel stellt keine konkrete und individuelle Rechtsberatung dar, sondern gibt lediglich einen groben Erstüberblick über die geschilderte rechtliche Materie. Rechtliche Sicherheit für Ihre konkrete Fallkonstellation können Sie nur durch abgestimmte Prüfung und Beratung eines fachkundigen Rechtsanwalts erhalten. 

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