Einbringung eines Einzelunternehmens in eine Personengesellschaft

Die Gründe für die Einbringung eines Einzelunternehmens in eine Personengesellschaft können verschiedenster Art sein: Sei es die Aufnahme eines jungen Partners in eine Freiberufler-Praxis bzw. -kanzlei, sei es der Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder sei es die Überführung des Unternehmens in die haftungsbegrenzende Rechtsform der GmbH & Co. KG. Nach den allgemeinen steuerlichen Regelungen ist eine solche Umstrukturierung als tauschähnlicher Vorgang zu werten, der zu einer Aufdeckung der stillen Reserven im Unternehmensvermögen und einem entsprechenden steuerpflichtigen Veräußerungserlös führt. Um Umstrukturierungen nicht an solchen steuerlichen Konsequenzen scheitern zu lassen, gibt § 24 des Umwandlungssteuergesetzes die Möglichkeit einer steuerneutralen Einbringung eines Einzelunternehmens in eine Personengesellschaft. Voraussetzung dafür ist, dass der Betrieb des Einzelunternehmens mit allen wesentlichen Betriebsgrundlagen eingebracht wird.

Der Bundesfinanzhof hatte in einem kürzlich veröffentlichten Urteil zu entscheiden, ob es einer steuerneutralen Einbringung entgegensteht, wenn der Unternehmer ein Grundstück, das eine wesentliche Betriebsgrundlage darstellt, an seine Ehefrau zum Verkehrswert verkauft und erst daran anschließend den restlichen Betrieb in eine Personengesellschaft einbringt. Zum einen hat das Gericht klargestellt, dass für die Beurteilung als wesentliche Betriebsgrundlage der Zeitpunkt der tatsächlichen Einbringung im Sinne der Übertragung des (wirtschaftlichen) Eigentums ausschlaggebend sei.

Zum anderen wird ausgeführt, dass kein Fall des Gestaltungsmissbrauchs des § 42 AO gegeben sei und dass auch die Rechtsfigur des Gesamtplans eine steuerneutrale Einbringung nicht ausschließe. Ein Gestaltungsmissbrauch ist nur gegeben, wenn eine rechtliche Gestaltung gewählt wird, welche - gemessen an dem erstrebten Ziel - unangemessen ist, der Steuerminderung dienen soll und durch wirtschaftliche oder sonst beachtliche nichtsteuerliche Gründe nicht zu rechtfertigen ist. Aufgrund der Veräußerung zum Verkehrswert verneinte der Bundefinanzhof in dem entschiedenen Fall bereits eine beabsichtigte Steuerminderung.

Für die Rechtsfigur des Gesamtplans ist kennzeichnend, dass ein einheitlicher wirtschaftlicher Sachverhalt aufgrund eines vorherigen, zielgerichteten Plans „künstlich" zergliedert wird. Ein Gesamtplan ist jedoch zu verneinen, wenn wirtschaftliche Gründe für die einzelnen Teilschritte vorliegen, wenn es somit gerade auf die Konsequenzen der Teilschritte ankommt und diese insoweit eine eigenständige Funktion haben. Hier begründet das Gericht, dass es dem Steuerpflichtigen und seiner Ehefrau gerade darauf angekommen sei, dass das Eigentum an dem Grundstück auf sie übergehe. Der Ehemann wollte eben gerade nicht das Grundstück für sich zurückbehalten, was zu einer Verhinderung der steuerneutralen Einbringung geführt hätte.

Insgesamt stellt daher der Bundesfinanzhof fest, dass eine vorherige Veräußerung von einzelnen Wirtschaftsgütern zum Verkehrswert - unter Aufdeckung sämtlicher stiller Reserven -  einer steuerneutrale Einbringung eines Einzelunternehmens in eine Personengesellschaft nach den umwandlungssteuerlichen Regelungen nicht entgegensteht.