Gesellschaftsformen in Bulgarien - die Aktiengesellschaft

Die bulgarische Aktiengesellschaft ist eine Kapitalgesellschaft (gemäß Art. 158 HG). Das Kapital ist in Aktien aufgeteilt, die im Unterschied zu den Gesellschaftsanteilen immer gleich sind und ein Wertpapier darstellen.

Aktien

Die Aktien haben einen Nennwert und einen Emissionswert, wobei der Emissionswert nicht niedriger als der Nennwert sein darf. Folglich sind die beiden Werte mindestens gleich. Das Handelsgesetz bestimmt einige Aktienarten:

• verfügbare - wie Namensaktien oder Inhaberaktien;
• nichtverfügbare Aktien, die keine Wertpapiere sind;
• einfache Aktien und Vorrechtaktien,
• eigene Aktien u. a.

Die Summe der gezeichneten Aktien bildet das Gesellschaftskapital. Die Aktien sind untrennbar, können aber durch zwei oder mehreren Personen gemeinsam besessen werden. Der Mindestwert einer Aktie darf sich nicht weniger als auf ein BGN belaufen und es besteht keine Einschränkung bei dem Höchstwert einer Aktie. Bei der Gründung müssen alle Aktien des Kapitals gezeichnet und mindestens 25 % ihres Wertes angezahlt werden.

Obligationen

Die Obligationen stellen Darlehen dar, die die Obligationäre der Gesellschaft geben. Die Obligationen sind Wertpapiere, die insgesamt zwei Forderungen enthalten - die Hauptschuld und die Zinsen. Der Obligationär ist kein Mitglied, sondern ein Gläubiger der Gesellschaft. Er nimmt an ihrer Geschäftsführung nicht teil und haftet nicht für die Folgen ihrer Unternehmenstätigkeit.

Gründung

Die Aktiengesellschaft wird von mindestens zwei Personen gegründet. Eine Ausnahme macht die Einmann-Aktiengesellschaft, die nur einen Gründer hat. Die Gründer können sowohl natürliche als auch juristische Personen sein. Gründer sind alle Personen, die bei der Stammversammlung Aktien gezeichnet haben. Alle Gründer haften gesamtschuldnerisch gegenüber Dritten für Verbindlichkeiten, die sie vor der Gesellschaftsgründung in ihrem Namen eingegangen sind. Wenn vor der Einschreibung Aktien gezeichnet worden sind, sind die Gesellschafter zur Anzahlung verpflichtet.

Das Gründungsverfahren ist kompliziert und besteht aus mehreren Phasen. An erster Stelle ist die Durchführung einer Gründungsversammlung, auf der alle Aktien zu zeichnenden Personen anwesend sind oder vertreten werden. Gemäß Art. 163 Abs. 3 HG trifft die Gründungsversammlung folgende Beschlüsse:

• über die Errichtung der Gesellschaft;
• billigt die Satzung, deren Inhalt im Art. 165 HG bestimmt ist;
• bestimmt die Höhe der Gründungsaufwendungen;
• bestellt abhängig vom Geschäftsführungssystem einen Aufsichts- bzw. einen Direktorenrat.

Die letzte Voraussetzung für die Entstehung der Aktiengesellschaft ist die Eintragung ins Handelsregister. Sie erfordert, dass:

• die Satzung gebilligt worden ist;
• alle Aktien des Kapitals gezeichnet worden sind;
• die in der Satzung vorgesehene Einlage mit nicht weniger als 25 % des Aktienwerts eingezahlt worden ist;
• ein Aufsichtsrat bzw. ein Vorstand bestellt worden sind;
• die anderen gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt worden sind.

Rechte und Pflichten der Aktionäre

Hier lassen sich die Rechte und Pflichten in materielle und immaterielle aufteilen. Des Weiteren unterscheidet man auch individuelle und kollektive Rechte und Pflichten.

Immaterielle Rechte:

• Geschäftsführungsrechte, die in einer Teilnahme an der Hauptversammlungstätigkeit und in einem Stimmrecht bestehen;
• Kontrollrechte;
• Kollektive Rechte (Minderheitsrechte) - das sind Rechte die nicht zugunsten eines Aktieninhabers, sondern eines gesetzlich bestimmten Kapitalanteils bestehen. Diese sind z. B.: a) das Recht der Aktionären, die mindestens ein Fünftel des Kapitalwerts besitzen, auf Erweiterung der Diskussionsthemen in die Tagesordnung der Hauptversammlung nach ihrer Bekanntmachung oder nach der Zusendung der Einladungen - Art. 223 HG; b) das Recht der Aktionäre, die mindestens ein Fünftel des Kapitalwerts besitzen, auf Einberufung der Hauptversammlung; c) das Recht der Aktionäre von einem zehnten Teil des Kapitalwerts auf eine Kontrolleurauswahl.

Materielle Rechte:

• Recht auf Gewinnanteil, wobei ein Recht auf zusätzlichen oder auf gesicherten Gewinnanteil bestehen kann. Dieses Recht ist unaufhebbar und ist durch die folgenden Voraussetzungen bedingt: ein abgelaufenes Geschäftsjahr, Gewinn, ein gebilligter Finanzbericht und ein Beschluss der Hauptversammlung über die Gewinnverteilung;
• Recht auf Liquidationsquote;
• Recht auf Auszahlung von Zinsen auf die geleisteten Einlagen, wenn ein solches Recht in der Satzung vorgesehen ist;
• Vorzugsrecht, welches darin besteht, dass der Aktionär einen gleichmäßigen Anteil von neu ausgegebenen Aktien zeichnen kann;
• Recht auf Tausch der Namensaktien gegen Inhaberaktien und umgekehrt nach der vollständigen Leistung ihres Wertes.

Pflichten

Die Aktionäre sind zu keine persönliche Beteiligung an der Geschäftsführung der Aktiengesellschaft, sondern gemäß Art. 188 HG zur Leistung der Einlagen für die subskribierten Aktien, verpflichtet. Das Gesetz schreibt eine maximale Frist von 2 Jahren dafür, die durch die Satzung nicht verlängert werden kann. Der Leistungsunterlassung folgt einer Entschädigung oder auch ein Ausschluss der säumigen Aktionäre, die den eingeforderten Betrag nicht in der ihnen gewährten Nachfrist von einem Monat einzahlen. Folge daraus ist entweder eine Abkürzung des Kapitals oder das Angebot zum Verkauf von neuen Aktien mit demselben Wert.

In der Satzung kann auch ein Hinterlegen von Sicherheiten für den nicht eingezahlten Teil der Einlagen aufgenommen werden.

Geschäftsführungsstruktur

Es gibt zwei Arten von Geschäftsführungsorganen der Aktiengesellschaften - das einstufige System (Direktorenrat) und das zweistufige System (Aufsichtsrat und Vorstand). Ein weiteres ständiges Gesellschaftsorgan ist natürlich die Hauptversammlung, die aber keine führende Rolle in der Geschäftsführung spielt.

Hauptversammlung der Aktionäre

Die Hauptversammlung der Aktiengesellschaft besteht aus allen Aktionären, die ein Stimmrecht haben. An der Hauptversammlung können sich die Aktionäre sowohl persönlich als auch durch Vertretung beteiligen. Die Hauptversammlung trifft die Entscheidungen mit Mehrheit der anwesenden Aktien. Für manche Beschlüsse ist als konstitutive Wirkung die Eintragung ins Handelsregister vorgeschrieben.

Geschäftsführung

Einstufige Aktiengesellschaft

Es gibt nur ein Organ der Geschäftsführung - der Direktorenrat. Er verwaltet und vertritt die Gesellschaft. Die Geschäftsführung wird meistens durch den Direktorenrat einem oder mehreren Personen (Direktoren) übertragen, die seine Zuständigkeiten ausübt. Diese Direktoren vertreten die Gesellschaft gegenüber Drittpersonen und üben die Vertretungsmacht auf Grund eines Vertrags aus. Der Direktorenrat wird von der Hauptversammlung bestimmt.

Zweistufige Aktiengesellschaft

Es besteht zwei Organe der Geschäftsführung:

1. Vorstand - er verwaltet und vertritt die Gesellschaft. Zu seinen Zuständigkeiten gehören die Geschäftsführung, die Ausfertigung des Jahresberichtes und den Vortrag eines dreimonatlichen Berichtes vor dem Aufsichtsrat. Der Vorstand wird vom Aufsichtsrat bestimmt und dieser kann ihn zu jeder Zeit wechseln.
2. Aufsichtsrat - er hat eine Aufsichtszuständigkeit und wird von der Hauptversammlung bestimmt. Die ausgeübte Aufsicht kann vorläufig und nachfolgend sein. Sie besteht in den obligatorischen Berichten des Vorstands und in den Zulassungsbeschlüssen bezüglich mancher abzuschließenden Geschäfte. Der Aufsichtsrat besteht aus 3 bis 7 Personen.

Jahresabschluss

Einen Gewinn kann unter den Aktionären erst nach dem Jahresabschluss verteilt werden. Der Jahresabschluss erfolgt durch den Jahresbericht, das aus einer Bilanz und eine Gewinn- und Verlustrechnung besteht.

Auflösung der Aktiengesellschaft

Im Art. 252 HG sind die Voraussetzungen für eine Auflösung ausführlich aufgezählt.