Kürzung der Vorstandsbezüge im Aktienrecht

Gerät eine Aktiengesellschaft in eine wirtschaftliche Schieflage, kann die Gesellschaft einseitig die Bezüge der Vorstandsmitglieder kürzen. Die Voraussetzungen hierfür sind komplex und im Einzelnen umstritten. Der BGH hat in einer Entscheidung nun zu wichtigen Fragen Stellung bezogen.

Pacta sunt servanda – das gilt für den AG-Vorstand nicht immer

Die Vergütung des Vorstands einer Aktiengesellschaft bestimmt sich nach dem Vorstandsanstellungsvertrag, der zwischen der Aktiengesellschaft und dem Vorstand geschlossen wird. Die Aktiengesellschaft wird beim Abschluss des Vertrages vom Aufsichtsrat vertreten. Grundsätzlich können Verträge nicht einseitig geändert werden, was im Ausgangspunkt auch für den Vorstandsanstellungsvertrag gilt. Das Aktiengesetz bestimmt in § 87 Abs. 2 jedoch ausdrücklich, dass Vorstandsverträge hinsichtlich der Vergütung des Vorstandes einseitig geändert werden können, wenn die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft sich verschlechtert und die Weiterzahlung der vereinbarten Vergütung für die AG unbillig wäre. Fraglich ist in der Praxis zumeist, wann diese Voraussetzungen erfüllt sind.

Schieflage, Insolvenz etc. – wann Vorstandsgehälter gekürzt werden dürfen

Der Bundesgerichtshof (BGH, Urteil vom 27.10.2015 – II ZR 296/14) hatte nun in einem Fall zu entscheiden, in dem ein ehemaliges Vorstandsmitglied seine vertraglich vereinbarte Vergütung einklagte. Die Aktiengesellschaft war in eine Schieflage und später sogar in die Insolvenz geraten. Nach Eintritt der Insolvent wurden dem für Finanzen zuständigen Vorstandsmitglied vom Aufsichtsrat – auf Anraten des Insolvenzverwalters – die Bezüge auf lediglich 1/6 des Ursprungsbetrags gekürzt.

Der BGH stellte im Urteil klar, dass der Eintritt der Insolvenzreife stets auch eine Verschlechterung der Lage der Gesellschaft im Sinne des Aktienrechts darstellt. Die Richter hielten es für erwiesen, dass der wirtschaftliche Niedergang der Gesellschaft auch auf wirtschaftlichen Fehlentscheidungen des Finanzvorstandes beruhte.

Belange der AG und des Vorstandsmitgliedes sind zu berücksichtigen

Zu der in der Praxis ebenfalls schwierigen Frage des erlaubten Maßes der Herabsetzung der Bezüge nahm der BGH wie folgt Stellung: Abstrakt, so das Gericht, müsse die Herabsetzung mindestens auf einen Betrag erfolgen, dessen Gewährung angesichts der Verschlechterung der wirtschaftlichen Lage der AG nicht mehr als unbillig angesehen werden könne. Konkret soll in einer Einzelfallprüfung die Leistungs- und Leidensfähigkeit der Gesellschaft unter die Lupe genommen werden.

Auf der anderen Seite führte der BGH aber auch aus, dass im Hinblick auf die Person des Vorstandsmitglieds nicht nur dessen Verantwortlichkeit für die Schieflage, sondern auch seine persönlichen Verhältnisse berücksichtigt werden müssen. Für den Fall, dass aufgrund der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft ein etwaiger variabler Vergütungsanteil des Vorstands wegfalle, sei auch dies schon als Gehaltseinbuße zu werten. Eine Orientierung an den Gehältern der leitenden Angestellten, so der BGH, sei dagegen nicht geboten. 

Die Entscheidung des BGH zeigt, wie komplex Rechtsfragen im Zusammenhang mit der Vergütung des Vorstandes sein können. Die Betroffenen sollten gerade im Zusammenhang mit der Herabsetzung von Vorstandsgehältern bereits im Vorfeld die Voraussetzungen und Möglichkeiten prüfen lassen. Zu erwähnen bleibt, dass das Vorstandsmitglied, dessen Gehalt einseitig gekürzt wird, ein Sonderrecht zur Kündigung seines Anstellungsvertrages hat.