Schutz des Betriebsrentenanspruchs eines Gesellschafter-Geschäftsführers

Sagt ein Unternehmen einem Arbeitnehmer Betriebsrentenansprüche zu, sind diese im Falle einer späteren Insolvenz des Unternehmens gesetzlich geschützt.

Die Frage ist nun – auch für Geschäftsführer?

Denn Geschäftsführern steht dieser Schutz nur zu, wenn sie nicht für ein „eigenes“ Unternehmen arbeiten. Ist der Geschäftsführer gleichzeitig Gesellschafter, liegt das jedoch nahe. Dazu entschied kürzlich der BGH (Az.: II ZR 386/17).

Der Sachverhalt

Der klagende Gesellschafter-Geschäftsführer hielt 1/6 der Anteile an der GmbH. Zusammen mit den beiden anderen Geschäftsführern haben diese genau 50 % der Anteile an der GmbH gehalten. Im Juli 2015 wurde das Insolvenzverfahren über das Vermögen der GmbH eröffnet. Der Kläger war zu diesem Zeitpunkt schon seit mehreren Jahren im Ruhestand und nicht mehr Geschäftsführer der Gesellschaft. Im Zuge des Insolvenzverfahrens wurde dem Kläger seine betrieblichen Rentenansprüche gekürzt. Dagegen wehrte sich der Kläger gerichtlich unter Verweis auf § 7 BetrAVG (Betriebsrentengesetz), wonach betriebliche Rentenansprüche im Falle einer Insolvenz geschützt sind.

Für wen gilt dieser Schutz?

Auf den Schutz aus § 7 BetrAVG können sich nur Arbeitnehmer sowie Personen, denen Rentenansprüche aufgrund ihrer Tätigkeit für ein Unternehmen zugesagt wurden, berufen. Als solch eine „arbeitnehmerähnliche“ Person sah sich der Kläger und begründete damit seinen Anspruch auf Schutz der betrieblichen Rentenansprüche.

Dem entgegen steht die ständige Rechtsprechung des BGH, wenn die „arbeitnehmerähnliche“ Person ihre Tätigkeit für ein „eigenes“ Unternehmen erbracht hat. Dann kann sich nicht auf den Schutz aus dem BetrAVG berufen werden. Das gilt vor allem für Allein- oder Mehrheitsgesellschafter, die gleichzeitig Geschäftsführer ihrer Gesellschaften sind. Fraglich war, ob dies jedoch auch für Minderheitsgesellschafter gilt, die, wie der Kläger, „nur“ 1/6 der Anteile an der Gesellschaft halten.

Die Entscheidung des BGH

Allein- oder Mehrheitsgesellschafter sind sowohl vermögens- als auch einflussmäßig so mit dem Unternehmen verbunden, dass es als ihr „eigenes“ betrachtet werden muss. Daher ist ihnen der Schutz im Falle einer Insolvenz des Unternehmens zu verwehren. Diesen Einfluss hat jedoch ein Minderheitsgesellschafter nicht unbedingt inne. Nur, wenn er als Geschäftsführer zusammen mit anderen Geschäftsführern mindestens 50 % der Anteile hält, kann der Einfluss des Minderheitsgesellschafters mit dem eines Allein- oder Mehrheitsgesellschafter gleichgesetzt werden. Dann wäre ihm der Rentenschutz zu verwehren.

Vorliegend hielten die drei Gesellschafter-Geschäftsführer jedoch jeweils 1/6, mithin zusammen genau 50 % der Anteile. Reicht das, damit diese drei Gesellschafter-Geschäftsführer zusammen einen solchen Einfluss auf das Unternehmen haben, damit es als ihr „eigenes“ zu qualifizieren ist und ihnen so der Schutz des BetrAVG zu verwehren ist?

Ja, entschied er BGH!

Denn das BetrAVG soll solche Personen schützen, die wirtschaftlich abhängig und deshalb besonders schutzbedürftig sind. Die drei Gesellschafter-Geschäftsführer mit zusammen 50 % der Anteile können für sich genommen noch keinen derartigen Einfluss auf das Unternehmen nehmen, als dass sie alleine das Unternehmen lenken und Beschlüsse fassen können. Jedoch können sie zusammen aufgrund ihrer 50 %-Anteile alle Beschlüsse in einer Gesellschafterversammlung blockieren. Sie sind somit nicht wirtschaftlich abhängig und haben einen solchen Einfluss auf das Unternehmen, sodass dieses als ihr „eigenes“ gelten kann. Auch können so nicht gegen ihren Willen Änderungen an ihrer Betriebsrentenvereinbarung vorgenommen werden, wie es bei Arbeitnehmern der Fall ist. Somit könne sich der Kläger auch nicht auf den Schutz seiner Rentenansprüche aus dem Betriebsrentengesetz berufen.

Einschätzung und Empfehlung

Wie so oft kommt es immer auf die genauen Gegebenheiten des Einzelfalles an. Der BGH gibt mit diesem und anderen Urteilen zwar Leitplanken vor, anhand derer die Einordnung der Tätigkeit eines Gesellschafter-Geschäftsführers vorgenommen werden kann. Jedoch ergeben sich immer wieder Besonderheiten, anhand derer ein Schutz der Rentenansprüche aus dem Betriebsrentengesetz für Gesellschafter-Geschäftsführer sowohl bejaht als auch verneint werden kann.