Transparenzregisterregelung des GwG Teil III: Notarielle Praxis und Übergangsfristen

Notarielle Praxis:

Konsequenzen ergeben sich vor allem auch in der notariellen Praxis, da ein Notar dem Beurkundungsverbot unterliegt gemäß § 10 IX S. 4 GwG, wenn eine Gesellschaft nicht die nötigen Informationen liefern kann. Dafür war bisher ausreichend, dass die Gesellschaft beispielsweise im Handelsregister eingetragen war. Nun gilt gemäß § 20 GwG die Pflicht zur Eintragung ins Transparenzregister und wenn diese Eintragung bei einer meldepflichtigen Gesellschaft nicht vorliegt, so ist die Beurkundung abzulehnen gemäß § 10 IX S. 4 GwG i.V.m. § 11 Va S. 1 GwG.

Bei Immobiliengeschäften müssen Notare, als Verpflichtete gemäß § 2 I Nr. 10 a)aa) GwG den wirtschaftlich Berechtigten von beteiligten Unternehmen anhand einer Dokumentation der Eigentums- und Kontrollstruktur auf Schlüssigkeit überprüfen. Den Notar treffen entsprechende Aufzeichnungs- und Aufbewahrungspflichten gemäß § 8 GwG. Ein Beurkundungsverbot gilt auch dann, wenn eine ausländische Gesellschaft eine im Inland gelegene Immobilie erwerben möchte und nicht im Transparenzregister eingetragen ist (§ 10 IX S. 4 i.V.m. § 20 I S. 2, S. 3 GwG).

Übergangsfristen

In § 59 VIII GwG ist jedoch vorgesehen, dass für diejenigen Rechtseinheiten, die bislang von der Pflicht zur Mitteilung an das Transparenzregister über § 20 II GwG ausgenommen waren, Übergangsfristen gelten werden. So bekommen

• eine bislang nicht mitteilungspflichtige AG, SE oder KgaA bis 31.3.2022,
• eine bislang nicht mitteilungspflichtige GmbH, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft (SCE) oder Partnerschaft bis 30.6.2022
• und alle sonstigen bislang nicht zur Mitteilung verpflichteten Rechtsträger bis 31.12.2022

Zeit, um ihre Pflichten zu erfüllen (§ 59 VIII Nr. 1-3 GwG). Dabei sind die nach § 59 IX GwG Bußgeldvorschriften für eine von der Streichung der Mitteilungsfiktion betroffene AG, SE oder KGaA bis 31.3.2023, eine von der Streichung der Mitteilungsfiktion betroffene GmbH, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft (SCE) oder Partnerschaft bis 30.6.2023 und für alle sonstigen von der Streichung der Mitteilungsfiktion betroffenen Rechtsträger bis 31.12.2023 ausgesetzt werden. Für diese müssen außerdem bis zum 1.4.2023 keine Unstimmigkeitsmeldungen abgegeben werden, wenn nach der bis einschließlich zum 31.7.2021 geltenden Fassung des § 23a I i.V.m. § 20 II GwG keine Pflicht zur Abgabe einer Unstimmigkeitsmeldung an das Transparenzregister bestanden hätte (§ 59 X GwG) (Goette, DStR 2021, 1551).

Ayten Melikli (Dr. Grund, Räuchle, Besazza-Sulser, Laubis und Kollegen, Freiburg im Breisgau)