Was tun bei einem Gesellschafterstreit?

Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern (z. B. einer GmbH) können nervenaufreibend sein, für alle Beteiligten. Das gilt besonders dann, wenn „Problemkonstellationen“ vorliegen.

Ein Fall aus meiner Praxis: 2 Gesellschafter, bis vor kurzem Eheleute, jetzt frisch geschieden und noch voller Hass aufeinander wegen der in der Ehe erlittenen Kränkungen. Leider nach wie vor beide Gesellschafter und auch Geschäftsführer einer GmbH. ER ist für die „geschäftsgegenständliche“ technische Arbeit allein zuständig, SIE für „das Kaufmännische“. Sie – meine Mandantin – will raus aus der GmbH, aber gegen eine möglichst hohe „Abfindung“. Er meint, der Laden sei ohnehin so gut wie pleite und „SIE kriegt nix!“. "Soll SIE die GmbH doch weiterführen".

Was tun?

1. Das „übliche Handwerkszeug“ (Abberufung, Ausschließung)

a) Wenn der andere Gesellschafter/Geschäftsführer sich satzungswidrig oder rechtswidrig verhält, ist der übliche Weg, dass man versucht, diesen als Geschäftsführer abzuberufen und als Gesellschafter auszuschließen, damit man danach die Gesellschaft allein fortführen kann. Dies kann man, bei Vorliegen eines „wichtigen Grundes“ ggf. auch gerichtlich erzwingen.

b) Das Problem im vorliegenden Fall ist aber, dass es nicht im Interesse der Mandantin liegt, die GmbH allein fortzuführen. Denn vom (technischen) Geschäftsbetrieb der GmbH versteht sie nichts, hat ja auch immer ER gemacht. Eine erfolgreiche Ausschließungsklage, so schön sich das auf dem Papier (Urteil) liest, würde also geradewegs in die wirtschaftliche Katastrophe führen. Darauf muss der Anwalt den Mandanten hinweisen - auch dann, wenn das gegen die eigenen Honorarinteressen geht!

2. Anteilsverkauf

a) Ein Verkauf des Geschäftsanteils an einen Dritten ist zwar grundsätzlich möglich, setzt aber voraus, dass man einen kaufwilligen Erwerber findet. Das ist häufig schwierig, wenn der verbleibende Mitgesellschafter eher alles allein bestimmen möchte und sich jede Einmischung von dritter Seite kategorisch verbittet.

b) Kommen dann noch Insolvengerüchte und, sagen wir, „steuerliche Altlasten“ hinzu, ist es nahezu ausgeschlossen, einen Erwerber zu finden.

3. Anteilsverkauf an den Mitgesellschafter

a) Die naheliegende Lösung wäre, dass ER ihr den Anteil zu einem angemessenen Preis abkauft, um die GmbH allein fortführen zu können. Faktisch hat er sich ja ohnehin schon immer so geriert, als wäre es allein seine GmbH.

b) Schwierig wird es aber, wenn das eigene Ziel darin besteht, dass einem der andere Gesellschafter den Geschäftsanteil zu einem möglichst hohen (objektiv evtl. sogar überhöhten) Preis abkauft. Dies kann man nämlich nicht rechtlich erzwingen oder gar einklagen, sondern insoweit kann man nur immer wieder versuchen, eine Einigung mit der Gegenseite herbeizuführen.

Wenn die Gegenseite aber – wie hier – nicht bereit ist, den Anteil zu für den ausscheidungswilligen Gesellschafter akzeptablen Bedingungen abzukaufen, dann lässt sich dies eben leider auch nicht erzwingen.

4. Alternative: Liquidation

a) Kommt ein Verkauf nicht zustande, dann kann man nur entweder zusammen als Gesellschafter weitermachen oder die Liquidation gemeinsam beschließen.

b) Eine Liquidation löst aber nicht die Probleme der Vergangenheit, sondern führt lediglich dazu, dass der Geschäftsbetrieb künftig eingestellt wird. Im Rahmen der Liquidation müssen dann die bestehenden Probleme gemeinsam gelöst werden (Verbindlichkeiten gegenüber dem Finanzamt, Darlehen, eventuell verdeckte Gewinnausschüttungen, Pensionen usw.).

5. Fazit

a) Auf einen Nenner gebracht: Die Gesellschafter müssen sich entweder irgendwie einigen oder es bleibt alles so wie es ist. Klagemöglichkeiten, mit denen man das angestrebte Ziel – siehe oben 3 b) – erreichen könnte, bestehen keine.

b) Meine Empfehlung: Beide „Kombattanten“ sollten einen Anwalt mit Kenntnissen auf dem Gebiet der Mediation haben oder sich einen solchen suchen. Und halten Sie sich vor Augen: Ein Gesellschafterstreit ist nicht der richtige Ort für Rache und Vergeltung wegen einer gescheiterten Ehe. Wer wem (außerhalb des gesellschaftsrechtlichen Pflichtenkreises) Unrecht getan hat, interessiert kein Gericht. Der Richter wird Ihren Ex nicht für die Demütigungen der Vergangenheit bestrafen. Und das Gericht kann auch niemanden zwingen, dem anderen seinen GmbH-Anteil abzukaufen, schon gar nicht zu einem überhöhten Preis.

Und wie ist es ausgegangen? Nun, nach jahrelangem Streit und einem Anwaltswechsel auf der Gegenseite hat man sich dann doch auf eine Verkaufslösung (SIE an IHN) geeinigt. Grund: Nachdem SIE einen neuen Job gefunden und SEINE neue Liebesbeziehung in die Brüche gegangen war, besann man sich auf die wirtschaftliche Vernunft. Wohl nicht zuletzt auch deshalb, weil das Finanzamt Fragen an beide Gesellschafter hatte und ein Zusammenhalten dann doch als der beste Weg zur gemeinsamen Alterssicherung erschien.

Dr. Wolfgang Gottwald

Rechtsanwalt