Auflösung, Liquidierung und Löschung einer S.L. (spanische GmbH)

Eine spanische GmbH, sprich eine juristische Person mit beschränkter Haftung, in Spanien zu gründen, ist, verglichen mit Deutschland, einfacher, schneller und billiger.

Die Gründungszeiten für eine S.L. fangen bei 2 Tagen an und das Mindeststammkapital ist ebenfalls weniger (3.000,-€) und kann sogar als Sachwerte eingegeben werden. Dagegen ist die Löschung einer spanischen Sociedad Limitada (S.L.) umso langwieriger und komplizierter.

Bevor es zu einer Firmenlöschung kommt, muss die Firma vorher aufgelöst und liquidiert werden. Dieser Löschungsvorgang muss gesetzlich mehrere Fasen durchlaufen. Folgend erklären wir Ihnen diesen Vorgang:

Eine Auflösung der Firma kann unter folgenden Voraussetzungen durchgeführt werden:

Für die Auflösung ist in der Regel die Zustimmung der Hauptversammlung erforderlich, um den Liquidationsprozess der Gesellschaft einzuleiten. Die Auflösung der Gesellschaft wird in den meisten Fällen von der Gesellschafterversammlung mehrheitlich beschlossen.

Dieser Beschluss muss dann notariell beurkundet und in das zuständige Handelsregister eingetragen werden. Die Ursachen für die Auflösung sind die in den Statuten und der geltenden Gesetzgebung festgelegten.

Die Auflösung setzt nicht das rechtliche Verschwinden der Gesellschaft voraus, sondern lähmt die gewöhnliche Geschäftstätigkeit der Gesellschaft und weicht der Liquidationsfrist.

Die Auswirkungen der Auflösung sind wie folgt:

• Die Gesellschaft tritt sofort in die Liquidationsfrist ein.
• Die Bezeichnung „in Liquidation“ muss dem Firmennamen hinzugefügt werden.
• Unterbrechung aller lukrativen Aktivitäten der Firma.
• Die Geschäftsführung wird durch die Liquidatoren ersetzt.
• Wenn der Liquidationsprozess um einen Zeitraum von mehr als einem Jahr verlängert wird, wird der jährliche Saldo durch einen Jahresabschluss ersetzt.

Für die Gesellschaftsauflösung ist es wichtig, einen Anwalt oder professionellen Steuerberater mit der Beantragung der notwendigen Zertifikate bei dem zuständigen Finanzamt, der Krankenversicherung und sonstigen Ämtern zu beauftragen, welcher ebenfalls eine Überprüfung der vorläufigen Schlussbilanz durchführen sollte. Ebenfalls sollten die Ausarbeitung und, in den meisten Fällen, die Übersetzung des Protokolls der Generalversammlung, in dem die Auflösung der Gesellschaft beschlossen wird und der Entwurf der notariellen Verbriefung des Auflösungsbeschlusses, von fachkundigen Juristen durchgeführt werden.

Bei der Erstellung der Abschlussbilanz können sich zwei Optionen ergeben:

1. Wenn der Nettowert höher ist als das Grundkapital ist , sowie in dem Falle von bestehenden Reserven, werden diese als Dividende besteuert und unter den Gesellschaftern aufgeteilt.
2. Wenn das Eigenkapital der Firma geringer oder dem Stammkapital entspricht, muss entweder Konkurs angemeldet oder die Fehlbeträge durch ein Gesellschafterdarlehen ausgeglichen werden ( Passiv und aktiv bleibt bei null).

Hinweis: Immobilien können im Vermögenswert nicht existieren, müssen also vorher umgesetzt werden. 

Nach der Eintragung des Auflösungsbeschlusses in das Handelsregister beginnt die Liquidation:

Die aufgelöste Gesellschaft behält ihren rechtlichen Status während der Liquidationsperiode (max. 3 Monate). In dieser Zeit muss der Begriff „in Liquidation“ zu dem Gesellschaftsnamen hinzugefügt werden (die Rechtspersönlichkeit der Gesellschaft geht damit verloren). Mit der Eröffnung der Liquidationsperiode werden die Verwalter ihre Ämter niederlegen und durch die Liquidatoren ersetzt werden, die die Funktionen der Geschäftsführer übernehmen. Gesellschaften können nur liquidiert werden, sofern deren Jahresabschlüsse der Vorjahre beim Handelsregister registriert wurden.

Für die Gesellschaftsliquidation und Gesellschaftslöschung werden unter anderem folgende Punkte notwendig sein:

1. Abmeldung der Gesellschaft und Beantragung der notwendigen Zertifikate bei dem zuständigen Finanzamt, der Krankenversicherung und sonstigen Ämtern.
2. Beantragung der Bankzertifikate über die Kontoschließung.
3. Sollten noch nicht alle Jahresbilanzen aus den Vorjahren beim Handelsregister präsentiert worden sein, müssen diese dann noch erstellt und in das zuständige Handelsregister eingeschrieben werden.
4. Überprüfung der Abschlussbilanzen zur Registereinschreibung.
5. Erstellung des Generalversammlungsprotokolls zur Benennung der Liquidatoren und notarielle Liquidatorenernennung.

Ebenfalls ist die Abwicklung der Steuer- und Gebührenabgaben notwendig, welche folgende sein können:

1. Körperschaftssteuer: Wenn das Unternehmen über Vermögenswerte verfügt, muss es zu Marktpreisen bewertet werden. Der positive Unterschied zum Buchwert wird zwischen 25 % oder 30 %, je nach Größe des Unternehmens, verteuert.
2. Mehrwertsteuer: Falls das Unternehmen noch Vorräte und Waren hat, welche unter den Gesellschaftern aufgeteilt werden sollen, könnten diese Transaktionen der Mehrwertsteuer unterliegen.
3. Einkommensteuer: Für Beträge, die zwischen den Gesellschaftern (Einzel-personen) aufgeteilt werden.
4. Steuer auf patrimoniale Übertragungen und Rechtsakte: Diese beträgt 1 % über dem Gesamtwert der übertragenden Waren und Rechte (diese Steuer wird in den autonomen Regionen und nicht im Finanzministerium liquidiert).

Bis zum Tage dieser Löschungseintragung in das entsprechende Handelsregister ist die Firma körperschaftssteuerpflichtig.

Ebenfalls bedeutet dieser Firmenlöschungseintrag das Ende des laufenden Geschäftsjahres, auch wenn in den Gesellschaftsstatuten, als solches, ein anderes Datum (meistens der 31.12) festgehalten wurde. Dies ist ja auch logisch, da am Tage der Löschung die juristische Person aufgehört hat zu existieren.

In Übereinstimmung mit dem spanischen Körperschaftsteuergesetz muss die Körperschaftsteuer dann innerhalb von 25 Kalendertagen nach Ablauf der folgenden sechs Monate, nach Löschungseintrag, erklärt und gegebenenfalls gezahlt werden.

Zur Erfüllung der Formerfordernisse in Bezug auf Rechtsakte, wie z. B. die Körperschaftssteuer oder sonstige notwendige Handlungen, können die ehemaligen Liquidatoren diese im Namen der erloschenen Gesellschaft auch nach deren offiziellen Löschung selber durchführen oder Dritte damit beauftragen, dieses für sie zu tun.

Sollten Sie Fragen zu diesem Thema haben, könne Sie sich gerne jeder Zeit an unsere Kanzlei wenden.

Hinweis: Beachten Sie bitte, dass der folgende Beitrag lediglich der allgemeinen Information und der auszugsweisen Darstellung der Tätigkeit der ML Mallorca Rechtsanwaltskanzlei dient. Soweit der Beitrag Hinweise oder Empfehlungen trifft, sind diese ausschließlich von allgemeiner Natur. Der Beitrag stellt keine Rechtsberatung dar und kann die rechtliche Beratung im Einzelfall nicht ersetzen!