Ausscheiden eines Gesellschafters aus der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Das Ausscheiden eines Gesellschafters aus der GmbH ist freiwillig und damit hört seine Beteiligung an der GmbH auf. Dabei handelt es sich nicht um eine Vernichtung seines Geschäftsanteils (wie bei seinem Rücktritt), sondern eine Handlung mit der er seinen Geschäftsanteil der Gesellschaft zur Verfügung stellt (er tritt seinen Geschäftsanteil nicht an eine andere Person ab).

Das Ausscheiden des Gesellschafters aus der GmbH ist aufgrund des Gesellschaftsvertrags möglich, wenn er zu den Bedingungen und auf eine Weise aus der Gesellschaft ausscheidet, die im Gesellschaftsvertrag festgelegt sind, und auch aufgrund einer Klageerhebung. Hier kann er unabhängig von den Bedingungen des Gesellschaftsvertrags ausscheiden, aber nur, wenn er dafür berechtigte Gründe hat (er kann nicht einfach, wann er will, aus der GmbH ausscheiden). Ein Gesellschafter kann nicht im Voraus auf dieses Recht verzichten.

Gemäß dem Handelsgesellschaftsgesetz gibt es berechtigte Gründe besonders, wenn andere Gesellschafter der GmbH oder Gesellschaftsorgane dem Gesellschafter Schaden zufügen, wenn er bei der Ausübung seiner Rechte behindert wird oder wenn ihm ein Gesellschaftsorgan unverhältnismäßige Verpflichtungen auferlegt.

Beispiele für die Gründe des Ausscheidens aus der Gesellschaft (die durch den Gesellschaftsvertrag festgelegt sein können) sind: die Unmöglichkeit, über seinen Geschäftsanteil zu verfügen, eine Veränderung wichtiger persönlicher Umstände (z. B. Umzug ins Ausland), Umstrukturierung der Gesellschaft, die die Position des Gesellschafters wesentlich beeinträchtigt, Missbrauch der Mehrheitsrechte, illoyales Verhalten anderer Gesellschafter, etc.

In jedem konkreten Fall wird das Gericht prüfen, ob es für das Ausscheiden des Gesellschafters aus der GmbH berechtigte Gründe gibt, die der Gesetzgeber anführt, oder irgendwelche anderen Gründe. Dabei wird man in Betracht ziehen, ob es unter Berücksichtigung aller Umstände möglich ist anzunehmen, dass ein Gesellschafter, der aus der GmbH ausscheiden will, in der Gesellschaft, so wie sie ist und für die Zeit ihres Bestehens, bleiben kann.

Ein Gesellschafter, der aus der GmbH ausscheiden will, hat Anspruch auf eine Abfindung für seinen Geschäftsanteil, die dem Marktwert des Geschäftsanteils entspricht, den man im Verhältnis zum Wert der Gesellschaft, ihrem Vermögen, ihren Verbindlichkeiten, Marktanteilen, erwarteten Gewinn usw. bewerten muss.

Nach dem Ausscheiden des Gesellschafters (aufgrund eines Gesellschaftsvertrags oder der Klageerhebung aus einem gesetzlichen Grund) wird dieser Anteil an der GmbH, nach Zahlung der Abfindung für diesen Geschäftsanteil, „frei". Wenn es durch den Gesellschaftsvertrag nicht anders geregelt ist, gehört dieser Anteil der Gesellschaft, weil sie für ihn die Abfindung bezahlt hat, vorausgesetzt, dass dieser Geschäftsanteil vollständig einbezahlt ist.

Man muss einen Unterschied zwischen der Ausschließungsklage und der Klage auf Auflösung der GmbH machen (die Klage auf Auflösung der GmbH können die Gesellschafter erheben, deren Geschäftsanteile mindestens ein Zehntel des Stammkapitals der Gesellschaft betragen). Das Ausscheiden des Gesellschafters bedeutet nicht gleich die Auflösung der Gesellschaft.