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Firmengründung in Spanien – Was ist zu beachten? Kriterien, Rechtsformen, Kosten, Steuern
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Wer kann Unternehmen in Spanien gründen?
In der EU besteht Niederlassungsfreiheit. Das bedeutet, jede juristische oder natürliche Person aus der EU kann in Spanien Unternehmen gründen. Bei der Gründung sind jedoch einige wesentlichen Merkmale zu beachten, wie z. B. der Gründungsaufwand, diverse Haftungsfragen, Steuerregelungen oder Offenlegungspflichten. Die richtige Wahl der Form und Struktur kann bereits während der Gründungsphase den zukünftigen Erfolg des Unternehmens beeinflussen. Bei jeder Firmengründung in Spanien sollten daher die jeweiligen Vor- und Nachteile der Rechtsformen und deren Konsequenzen für die Gesellschafter und die Geschäftsführer geprüft werden. Nicht nur Haftungsfragen sondern insbesondere auch steuerliche Aspekte, die sich auf jeden einzelnen Gesellschafter auswirken können, sind immer individuell zu betrachten.
Die Gründung einer spanischen Gesellschaft dauert zwischen 30 und 40 Tagen bis zur Eintragung beim Handelsregister. Die Gesellschaft kann jedoch bereits ab der Erstellung der notariellen Gründungsurkunde und Zuteilung der Steuernummer aktiv sein. Die Abfrage einer freien Firmenbezeichnung und die Vorbereitung der Notarisierung nimmt ca. drei bis fünf Tage in Anspruch.
Die Rechtsformen von Gesellschaften in Spanien
Generell wird in Spanien, wie auch in anderen EU-Staaten, zwischen Personen- und Kapitalgesellschaften unterschieden. Die im Folgenden vorgestellten Rechtsformen für Unternehmen sind die in Spanien die Typischsten und für viele Geschäftsmodelle zweckmäßig. Steuerliche Aspekte sind bei der folgenden Auflistung jedoch vernachlässigt und sollten von Fall zu Fall individuell vor einer Gründung analysiert werden.
1. Die Spanische S.L. (GmbH) „Sociedad de Responsabilidad Limitada”
Die spanische SL ist mit der deutschen, österreichischen oder schweizerischen „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ vergleichbar. Ein Unterschied liegt jedoch zum Beispiel in dem niedrigen Gründungskapital der spanischen S.L. von 3.000 EUR. Aufgrund des geringen Gründungskapitals kann die spanische S.L. eine gute Alternative zu einer deutschen GmbH bilden, die mit mindestens 25.000 EUR gegründet wird.
Mit dem Ersatz der Sitztheorie durch die Gründungstheorie durch den Europäischen Gerichtshof kann eine spanische SL ohne Umwandlung in Deutschland Aktivitäten ausüben. Mit dem Gesetz 14/2013 zur Förderung der Firmengründung und Wirtschaft in Spanien wurden zahlreiche Erleichterungen für Unternehmer in Spanien verabschiedet. So erhalten z. B. außereuropäische Investoren bei einem Invest ab 1M EUR eine Aufenthaltsgenehmigung (für alle Schengen-Staaten) und auch lokale Kleinunternehmen und mittelständige Unternehmen werden gefördert.
2. Einzelunternehmer, Freiberufler „Empresario Individual, autónomo“
Der „Empresario Individual“ oder „Autónomo“ ist mit der Rechtsform des Einzelunternehmers oder einem Freiberufler in Deutschland, Österreich und der Schweiz vergleichbar. Handwerker, Handelsvertreter oder auch freie Berufe, wie Ärzte, Rechtsanwälte oder Architekten wählen diese Rechtsform. Bei dieser Unternehmensform ist eine einzige natürliche Person für die gesamten wirtschaftlichen Aktivitäten des Unternehmens verantwortlich und auch mit seinem gesamten Privatvermögen haftbar. Es besteht keine Mindestkapitalpflicht für Autonomos, sie sollten jedoch in Spanien persönlich resident sein. Der Autónomo ist in Spanien sozialversicherungspflichtig. Ab dem 01.01.2018 bestehen hinsichtlich der Besteuerung und Sozialabgaben neue Regelungen für Autonomos in Spanien.
3. Personengesellschaft, BGB-Gesellschaft „Sociedad Civil“
Die „Sociedad Civil“ ist vergleichbar mit der deutschen Gesellschaft des bürgerlichen Rechts (BGB-Gesellschaft). Sie wird von mindestens zwei Gesellschaftern gegründet, wobei jeder Gesellschafter mit seinem Vermögen voll haftet. Die Haftung erfolgt gesamtschuldnerisch. Für die Gründung ist kein Mindestkapital erforderlich. Alle Gesellschafter unterliegen jedoch der Sozialversicherungspflicht.
4. Die spanische Aktiengesellschaft, „Sociedad Anonima, S.A.“
Die spanische S.A. ist eine Aktiengesellschaft. Sie ist ähnlich strukturiert, wie die S.L. und kann ebenfalls von einem oder mehreren Gesellschaftern gegründet werden. Für die Gründung einer S.A. sind mindestens 60.000 Euro Gründungskapital erforderlich, von dem mindestens 25 Prozent eingezahlt werden muss. Die Gründung einer S.A. ist z. B. zu empfehlen, wenn am Unternehmen viele Gesellschafter beteiligt sind, oder wenn Fremdkapital eingesammelt werden soll. Auch als Holding, also eine Gesellschaft, die im In- und Ausland verschiedene Beteiligung halten soll, ist die spanische S.A. sehr gut geeignet.
Eine Firmengründung sollte immer vorbereitet sein
Jeder Fall ist anders! Aufgrund der Vielzahl von Möglichkeiten und der Berücksichtigung von individuellen Rahmenbedingungen empfiehlt sich im Falle einer Firmengründung immer eine anwaltliche und steuerliche Beratung durch Experten. De Micco & Friends bietet seinen Mandanten nicht nur die Beratung bei der Wahl der richtigen Gesellschaftsform und Struktur und die die Gründung der Gesellschaft an, sondern auch nach der Gründung eine professionelle Betreuung in allen firmenrelevanten und steuerlichen Fragen.
Die Kosten der Gründung
Die Kosten für die Gründung einer spanischen S.L. liegen bei 1.500 Euro für die Vorbereitung sämtlicher Unterlagen und ca. 500 Euro für den Notar und die Eintragung und Aktivierung der Gesellschaft. Die individuelle Beratung der Gesellschafter und Geschäftsführer und die Vorbereitung und Begleitung zum Notartermin sind dabei bereits eingeschlossen.
Die Kosten der Unterhaltung einer spanischen Gesellschaft (S.L.)
Für die jährliche Buchhaltung sind je nach Komplexität und Geschäftsvolumen der Gesellschafter zwischen 3.000 und 5.000 Euro zu kalkulieren.
Der Prozess der Gesellschaftsgründung (S.L., S.A.)
Im Folgenden werden die Prozesse einer Gesellschaftsgründung in Spanien dargestellt.
1. Anfrage der Firmenbezeichnung
Beim zentralen Namensregister für Gesellschaftsbezeichnungen wird angefragt, ob die gewünschte Firmenbezeichnung frei und nutzbar ist. Es können 3–5 alternative Bezeichnungen abgefragt werden.
2. Eröffnung eines Geschäftskontos
Das Stammkapital muss vor der Gründung auf ein spanisches Bankkonto eingezahlt werden. Zum Notartermin bestätigt die Bank den Bestand per Zertifikat (3.000 EUR für eine S.L. und 60.000 EUR für eine S.A.).
3. Mögliche Erteilung von Vollmachten
Eine Firmengründung in Spanien kann durch Vollmachten in Abwesenheit der Gesellschafter erfolgen. Sollten Sie nicht persönlich zum Notartermin erscheinen können, so können wir Sie per Vollmacht bereits zur Gründung vertreten.
4. Entwicklung der Gründungsurkunde und der Statuten
In der Gründungsurkunde und den Statuten werden alle rechtlichen Verhältnisse der Gesellschaft festgelegt, wie Standort, Zweck, Gesellschafter, Stammkapital der Gesellschaft, Regelungen unter Gesellschaftern, Geschäftsführung… Die Gründungsurkunden bilden die rechtliche Basis für die zukünftigen Aktivitäten der Gesellschaft im Innen- und Außenverhältnis und können für die steuerliche Behandlung des Unternehmens und der Gesellschafter von höchster Relevanz sein. Darum sind diese Gründungsurkunden immer unter Hinzuziehung einer steuerlichen Beratung anzufertigen.
5. Notarielle Beurkundung
Die Beurkundung der Gründung und der Statuten der Gesellschaft erfolgt beim einem spanischen Notar. Alle Gründungsgesellschafter und die Geschäftsführer sollten anwesend oder durch eine Vollmacht vertreten sein.
6. Eintragung ins Handelsregister
Nach Beurkundung und Zahlung der Eintragungsgebühr, die bei ca. 150 Euro liegt, erfolgt die Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister. Die Gesellschafter bleiben anonym, die Geschäftsführer werden publiziert.
7. Zuteilung einer (vorläufigen) Steuernummer
Bereits beim Notar kann durch digitale Übermittlung der Gründung an das Finanzamt eine vorläufige Steuernummer (CIF/NIF) zugeteilt werden. Ab diesem Zeitpunkt kann die Gesellschaft (lokal) aktiv werden.
Nach der Eintragung der Gesellschaft erfolgen folgende Maßnahmen
- Aktivierung (alta) der Gesellschaft beim Finanzamt
- Beantragung und Aktivierung der Steuernummer (NIF)
- Beantragung der Umsatzsteuer -Identifikationsnummer für internationalen Handel
- Eventuelle Beantragung von Betriebslizenzen und Genehmigungen, je nach Art oder Industriezweig des Unternehmens.
- Registrierung des Unternehmens bei den Sozialbehörden, Unternehmer- und Arbeitnehmeranmeldung
- Anmeldung der Geschäftsführer bei der Sozialversicherung
Im Falle von ausländischen Gründern/Investoren:
Für ausländische Gründer, Aktionäre, Gesellschafter, Vorstände und Geschäftsführer müssen noch folgende, ergänzende Prozesse durchgeführt werden:
- Jeder Gesellschafter und Geschäftsführer benötigt eine spanische NIE (Steuernummer). Diese kann bei der lokalen Ausländerbehörde in Spanien oder bei jedem spanischen Konsulat im Ausland beantragt werden
- Beantragung einer Residenz (falls gewünscht!) für Geschäftsführer/Vorstände
- Im Falle von größeren Investments mit ausländischem Kapital ist eine Genehmigung des Außenministeriums einzuholen
- Sofern größere Geldbeträge zur Gründung oder für den Betrieb der Gesellschaft aus dem Ausland überwiesen werden sollen, so sind diese Überweisungen nach den Regelungen des Geldwäschegesetzes unbedingt vorzubereiten. Eine nicht vorbereitete Anweisung von höheren Geldbeträgen kann zur Blockade oder sogar zur Beschlagnahmung der angewiesenen Mittel führen!
Fragen und Antworten zur Gründung von spanischen Gesellschaften
- Wie hoch ist das Mindest-Stammkapital?
Das Mindest-Stammkapital für eine spanische SL beträgt 3.000,-Euro betragen und ist zu Beginn der Gründung auf ein Firmenkonto in Spanien einzuzahlen. - Wer kann eine spanische SL gründen?
Grundsätzlich können sowohl EU-Bürger als auch Nicht EU-Bürger eine Gesellschaft gründen. Die Gesellschafter und die Geschäftsführer müssen eine N.I.E., „Número de Identificación de Extranjeros“ beantragen. - Wann steht das Stammkapital zur Verfügung?
Nach Beurkundung der Gesellschaft durch den Notar und der Eintragung ins Handelsregister kann über das Stammkapital frei verfügt werden. - Wer ist sozialversicherungspflichtig? Wie hoch sind die Kosten?
Generell sind die Geschäftsführer einer spanischen Kapitalgesellschaft (S.L., S.A) sozialversicherungspflichtig. Der Mindest-Pauschalsatz für Geschäftsführer beträgt 318 Euro monatlich. Für die Gesellschafter besteht keine Sozialversicherungspflicht, solange die nicht selbst in Spanien für die Gesellschaft aktiv sind. - Wird ein physischer Sitz für eine Gesellschaft benötigt?
Ja. Eine spanische Gesellschaft benötigt eine reale, zustellbare Adresse. Wir bieten jedoch Gründern, die zu Beginn oder dauerhaft keine eigene Infrastruktur, wie Büros oder Personal, aufbauen möchten unsere „Virtual Office Services“ an. Dadurch können Sie in Spanien vertreten sein, ohne in teure Infrastruktur zu investieren.
- Kann eine spanische SL auch im Ausland tätig werden?
Ja. Nach den EU-Richtlinien kann eine spanische S.L. oder S.A. europaweit und weltweit uneingeschränkt aktiv sein. - Wer haftet bei einer spanischen Gesellschaft?
Die Gesellschaft haftet mit Ihrem Stammkapital. Es besteht Haftungsschutz für Gesellschafter und Geschäftsführer. Allerdings haftet der Geschäftsführer unter Umständen auch für Sozialabgaben und Verbindlichkeiten gegenüber dem Finanzamt. - Welchen Firmennamen kann man verwenden?
Vor jeder Gründung einer spanischen SL oder bei gewünschter Namensänderung einer bestehenden Gesellschaft, muss beim Handelsregister geprüft werden, ob der betreffende Firmenname frei ist. - Wie lauten die Kriterien für die Firmenbezeichnung?
Prinzipiell gibt es keine Beschränkungen für die Namensgebung. Der Name kann frei gewählt werden. Im Gesellschaftsnamen darf jedoch kein Zusatz in Deutsch oder Englisch, wie „Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Aktiengesellschaft oder Limited“ verwendet werden. Es können drei bis fünf Namensvorschläge eingereicht werden. Beim Register in Madrid wird überprüft, ob die angefragte Firmenbezeichnung noch frei und verfügbar ist. Die Anfrage nimmt 2-3 Tage in Anspruch. - Wie lange dauert die Gründung einer S.L. oder S.A.?
Von der Namensregistrierung in Madrid bis zur Eintragung in das Handelsregister zwischen 4-6 Wochen, je nach Region. - Wo muss der Sitz der Gesellschaft sein?
Der Gesellschaftssitz kann an einem beliebigen Ort in Spanien sein. - Wann steht ein Handelsregisterauszug zur Verfügung?
Der HR-Auszug steht nach 6-8 Wochen zur Verfügung - Besteht zur Gründung oder zum Kauf einer spanischen S.L. oder S.A. in Spanien Anwesenheitspflicht?
Weder zur Gründung noch zur Übertragung von Gesellschaften besteht in Spanien eine Anwesenheitspflicht. Gesellschafter und Geschäftsführer können per Vollmacht vertreten werden. - Wie viele Gesellschafter kann eine S.L. oder S.A. haben?
Es ist mindestens einen Gesellschafter (S.L. unipersonal) erforderlich. Die Anzahl weiterer Gesellschafter ist nicht limitiert. - Welche Vorteile hat ein Immobilienkauf über eine spanische S.L.?
Über den Kauf einer Immobilie durch eine spanische S.L. kursieren viele Gerüchte im Internet und in der Presse. In nicht allen Fällen macht es wirklich Sinn, eine Immobilie in Spanien mit einer Spanischen S.L. zu erwerben! Es ist z. B. vollkommen falsch anzunehmen, dass beim Verkauf der Anteile einer S.L., die lediglich eine Immobilie hält, generell keine Grunderwerbssteuern zu zahlen sind. Auch die Annahme über die totale Anonymität der Gesellschafter, also Eigentümer der Immobilie, ist vollkommen falsch! In der Tat gibt es Fälle, bei denen der Erwerb einer spanischen Immobilie durch eine Gesellschaft sinnvoll sein kann, wie z. B. bei dem Plan, Immobilien gewerbsmäßig zu vermarkten oder zu vermieten. Auch bei Gewerbeimmobilien kann es zweckmäßig sein, diese durch Gesellschaften zu erwerben. Sie sollten sich in jedem Falle über die rechtlichen und steuerlichen Vor- und Nachteile beraten lassen. Denn die Gründung und Unterhaltung einer spanischen Gesellschaft ist auch mit Kosten verbunden (Gründungskosten, Buchhaltung, Bilanzierung…), die zu den erwarteten Einsparungen in einem vernünftigen Verhältnis stehen sollten.
Für weitere Fragen zur Unternehmensgründung in Spanien steht Ihnen De Micco & Friends – Anwälte und Steuerberater – gerne zur Verfügung!
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