M&A Transaktionen bei mittelständischen Familienunternehmen

Keine Frage, Transaktionen mit einem großen Umsatzvolumen (teilweise sogar jenseits der Mrd.-Grenze) haben ihren besonderen Reiz. Oftmals sind komplexe rechtliche und/oder steuerliche Zusammenhänge (mit teilweise großen finanziellen Risiken) zu prüfen und – oftmals unter erheblichem Zeitdruck – hierfür Lösungen zu finden, um den Deal schließlich zur Zufriedenheit aller Beteiligten auch über die Ziellinie zu bringen. Und oftmals geht es hierbei um namhafte Unternehmen, so dass anschließend über den erfolgreichen Deal (und somit auch ein wenig über die eigene erfolgreiche Arbeit) in den einschlägigen Pressemitteilungen und sonstigen Veröffentlichungen berichtet wird.

Aber auch vermeintlich „kleine“ (sog. Small Cap) Transaktionen, die mit einem Umsatzvolumen von EUR 1 Mio. bis ca. EUR 50 Mio. typischerweise eher im Mittelstand anzutreffen sind und die sicherlich einen wesentlichen Teil des (deutschen) M&A Marktes ausmachen dürften, stellen die Beteiligten oftmals vor spannende und interessante Herausforderungen.   

Ein wichtiger Aspekt ist zweifellos, dass die Transaktion bei (oftmals familiengeführten) mittelständischen Unternehmen eine deutlich größere emotionale Komponente aufweist, da sich die Verkäufer (bzw. Unternehmensinhaber) typischerweise von ihrem „Lebenswerk“ trennen und ein besonderes Interesse daran haben, dass dieses „in gute Hände“ übergeht und insbesondere auch die Angestellten des Unternehmens einen sicheren Arbeitsplatz behalten. Diese Faktoren spielen meist schon einen erheblichen Einfluss bei der Suche und Auswahl des Käufers und lassen sich regelmäßig nicht einfach durch (mehr) Geld ausgleichen.

Darüber hinaus kommt es bei familiengeführten Unternehmen auf Führungsebene erfahrungsgemäß oftmals zu einer engen Vermischung von geschäftlichen und privaten Aspekten. Denn bspw. sind häufig neben den Unternehmensinhabern auch deren Angehörige (Eltern, Ehegatten, Kinder etc.) in verschiedenen Funktionen auch im Unternehmen tätig, so dass die Fremdüblichkeit von Rechtsgeschäften (bspw. im Hinblick auf mögliche sog. verdeckte Gewinnausschüttungen) von besonderer Bedeutung ist. Zudem kann auch der spätere Umgang mit diesen Angehörigen im Unternehmen und mit dem von der Unternehmerfamilie bislang (ggf. auch privat) genutzten Unternehmensvermögen ein sensibles Thema sein.

Unterschiede können sich darüber hinaus auch bei der Bewertung des Unternehmens ergeben. Denn typischerweise werden viele inhaber- bzw. familiengeführten Unternehmen eher liquiditäts- und steueroptimiert (und weniger ertragsoptimiert) geführt, so dass Wahlrechte ggf. so ausgelegt werden, dass möglichst hohe Kosten als Aufwand in der GuV berücksichtigt werden. Für den Verkäufer ergibt sich hieraus das Risiko einer Unterbewertung und für den Käufer das Risiko von späteren Steuernachzahlungen in den Folgejahren.

Unterschiede können sich auch im Hinblick auf die Unternehmenszahlen ergeben. Denn viele „kleine“ mittelständische Unternehmen – insbesondere die nicht prüfungspflichtigen – verfügen nicht über ein systematisches und umfassendes Controlling wie dies bei größeren Konzernen üblich ist. Insofern bewegen sich die Parteien oftmals im Spannungsfeld zwischen möglichst exakten Zahlen und einem pragmatischen und zielorientiert geführten Prozess.

Vermeintlich „kleine“ M&A Transaktionen im familiengeführten Mittelstand sind somit zwar weniger öffentlichkeitswirksam, stellen die Beteiligten jedoch oftmals auch vor besondere Herausforderungen.