Neue Pflichten für polnische Gesellschaften unter Androhung einer Strafe bis zu eine Million Złotych

Die durch die Novellierung des Gesetzes über Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung geregelte Pflicht zur Eintragung in das neugegründete Zentralregister der wirtschaftlichen Eigentümer bringt viele Unklarheiten mit sich, deren Konsequenzen durch die Gesellschaften zu tragen sein werden.

Am 13. Oktober 2019 trat die Novellierung des Gesetzes über Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung in Kraft, nach der die Daten der in den Gesellschaften eine mittelbare oder unmittelbare Kontrolle ausübenden natürlichen Personen in das wegen dieses Gesetzes neugegründete Zentralregister der wirtschaftlichen Eigentümer einzutragen sind. Die Novellierung regelt die Pflichten für offene Gesellschaften, Kommanditgesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien, Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Aktiengesellschaften sowie für einfache Aktiengesellschaften (deren Gründung ab 20. März 2020 möglich wird). Die Novellierung, deren Zweck die Verhinderung des Versteckens der Straftäter in den Korporationsstrukturen durch die Veröffentlichung deren Identität im Register ist, wurde wegen der EU-Richtlinie 2015/849 verabschiedet.

Wer soll eingetragen werden?

Bedauerlicherweise klären die Vorschriften nicht präzise genug, wer genau im Register angemeldet werden soll. Die Unklarheiten betreffen insbesondere die zu komplizierte Legaldefinition des wirtschaftlichen Eigentümers, die sogar im professionellen Umfeld strittig ist. Nach den Vorschriften sind folgende natürliche Personen als wirtschaftliche Eigentümer zu betrachten:

1. eine natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar ihre Kontrolle über die Gesellschaft dadurch ausübt, dass sie wegen der rechtlichen oder tatsächlichen Umstände über die Berechtigungen, die einen ausschlaggebenden Einfluss auf die durch die Gesellschaft vorgenommenen Tätigkeiten oder Handlungen ermöglichen, besitzt;
2. eine natürliche Person, in deren Namen wirtschaftliche Verhältnisse oder eine gelegentliche Transaktion aufgenommen werden.

Im Fall der Gesellschaft, die gleichzeitig eine juristische Person ist, gelten als wirtschaftliche Eigentümer folgende natürliche Personen:

1. eine natürliche Person, die Gesellschafter oder Aktionär der Gesellschaft ist, indem ihr ein Eigentumsrecht an mehr als 25 % der Gesamtzahl der Anteilen oder Aktien zusteht;
2. eine natürliche Person, die über mehr als 25 % der Gesamtzahl der Stimmen in einem bestimmenden Organ der Gesellschaft (auch als Pfandnehmer, Benutzer oder wegen der mit anderen Abstimmungsberechtigten abgeschlossenen Vereinbarungen) verfügt;
3. eine natürliche Person, die Kontrolle über die juristische Person, der (oder über die juristischen Personen, denen insgesamt) ein Eigentumsrecht an mehr als 25 % der Gesamtzahl der Anteile oder Aktien oder über mehr als 25 % der Gesamtzahl der Stimmen in einem Organ der Gesellschaft (auch als Pfandnehmer, Benutzer oder wegen der mit anderen Abstimmungsberechtigten abgeschlossenen Vereinbarungen) zusteht;
4. eine natürliche Person, die ihre Kontrolle über die juristische Person dadurch ausübt, dass sie im Hinblick auf die Gesellschaft über die sich aus den bestimmten Vorschriften des Gesetzes über Rechnungswesen ergebenden Berechtigungen verfügt;
5. eine natürliche Person, die eine leitende Stellung in Organen der Gesellschaft besetzt – im Fall eines dokumentierten Mangels der Ermittlung oder Zweifel betreffend der Identität natürlicher Personen, von denen in oben genannten Punkten die Rede ist, oder im Fall der Nichtermittlung des Verdachtes der Geldwäsche oder der Terrorismusfinanzierung.

Unklarheiten der die Eintragung in das Register regelnden Vorschriften

Die neuen Vorschriften erwecken Zweifel, wie die oben angedeuteten gesetzlichen Pflichten der Gesellschaft zu verstehen sind. Es ist nicht völlig klar, wer eigentlich als wirtschaftlicher Eigentümer im Fall der Subjekte mit dem Anteil ausländischer Personen angemeldet werden soll. Selbiges betrifft sowohl eine GmbH, deren jeweiliger Gesellschafter über 25 % der Anteile verfügt als auch die Fälle des Streubesitzes, Treuhandvertrags oder der Verpfändung. Dies beunruhigt die Vertreter der Gesellschaften, für die die Anmeldung wirtschaftlicher Eigentümer Pflicht ist oder Pflicht sein könnte, besonders wegen der Tatsache, dass die Geldbußen hoch sind.

Frist für die Eintragung ins Register

Zwar sind die angedeuteten Vorschriften am 13. Oktober 2019 in Kraft getreten, aber die Frist für die Anmeldung der Daten der wirtschaftlichen Eigentümer von den im Zeitpunkt des Inkrafttretens im Handelsregister eingetragenen Gesellschaften läuft erst am 13. April 2020 ab. Dies gilt jedoch nicht für die nach dem 13. Oktober 2019 eingetragenen Gesellschaften, die dafür nur 7 Tage ab dem Tag der Eintragung haben.

Zugänglichkeit der Daten im Register

Im Gegensatz zu den Regelungen der die Novellierung begründenden EU-Richtlinie (nach der der Zugang erst nach der Begründung eines berechtigten Interesses möglich ist) werden die ins polnische Register eingetragene Daten unbeschränkt online zugänglich.

Unser Team, das sich in Rechtsberatung der deutschsprachigen Subjekte spezialisiert, kann Sie in Fällen jeglicher Zweifel bezüglich des neugegründeten Registers unterstützen, sodass Sie sich im Chaos der Unklarheiten zurechtfinden könnten. Sollte Ihrerseits Interesse an unserer Unterstützung bestehen, so steht Ihnen unser Team gerne zur Verfügung.

Dr. Katarzyna Styrna-Bartman LL.M. 

Rechtsanwältin PL