Rechtssicherheit von Anfang an – mit dem Gesellschaftsvertrag
- 4 Minuten Lesezeit
Experten-Autorin dieses Themas
Der Abschluss eines Gesellschaftsvertrages ist für jedes Unternehmen ein wichtiger Schritt, der oft unterschätzt wird. In diesem Ratgeber erfahren Sie, warum es so wichtig ist, von Anfang an klare Regeln und Vereinbarungen festzulegen.
Mit einem gut durchdachten Gesellschaftsvertrag legen Sie den Grundstein für eine erfolgreiche Zusammenarbeit und schaffen Vertrauen zwischen den Gesellschaftern. Werfen wir gemeinsam einen Blick auf die Möglichkeiten, die dieser Vertrag zur Stärkung des Unternehmens bieten kann!
Was ist ein Gesellschaftsvertrag?
Ein Gesellschaftsvertrag ist eine in der Regel formfreie Vereinbarung zwischen zwei oder mehreren Gesellschaftern, die gemeinsam eine GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), UG (Unternehmergesellschaft), KG (Kommanditgesellschaft) oder eine ähnliche Rechtsform gründen. Er regelt die Struktur und Organisation einer Gesellschaft, legt die Rechte und Pflichten der Gesellschafter fest und bietet einen Rahmen für die Geschäftsführung. Darüber hinaus dient die schriftliche Vereinbarung als verbindliche Grundlage für unternehmerische Entscheidungen und regelt die Zusammenarbeit der Gesellschafter.
Wann ist ein Gesellschaftsvertrag notwendig?
Der Gesellschaftsvertrag ist das Gründungsdokument einer Personengesellschaft, zu der unter anderem die GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts) oder die KG zählt. Er ist grundsätzlich formfrei.
Bei der Gründung einer Gesellschaft ist grundsätzlich kein schriftlicher Gesellschaftsvertrag erforderlich. Die Gesellschaft entsteht vielmehr bereits durch eine mündliche Vereinbarung und den gemeinsamen Gründungswillen. Trotzdem wird empfohlen, einen schriftlichen Gesellschaftsvertrag anzufertigen, um sich gegen eventuelle Missverständnisse abzusichern.
Eine Ausnahme gilt bei Kapitalgesellschaften (GmbH, UG, Aktiengesellschaft (AG), Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)): Hier besteht die Pflicht zur Schriftform und zur notariellen Beurkundung. Eine Ausnahme besteht auch dann, wenn die Gesellschaftsgründung erfolgt, um ein Grundstück gesamthänderisch zu erwerben (§ 311b Bürgerliches Gesetzbuch, BGB). In diesem Fall muss der Vertrag notariell beurkundet werden.
Je nach Unternehmensform sollten Sie allein oder gemeinsam mit den anderen Gesellschaftern einen Gesellschaftsvertrag aufsetzen. Es ist ratsam, sich dabei rechtlich beraten zu lassen, um sicherzustellen, dass alle Bereiche abgedeckt sind.
Arten von Gesellschaftsverträgen
Abhängig von der Art der Gesellschaft gibt es auch verschiedene Arten von Gesellschaftsverträgen:
Gesellschaftsvertrag einer GmbH
Bei einer GmbH müssen Name und Sitz der Gesellschaft im Vertrag genannt werden. Außerdem muss der Unternehmensgegenstand klar definiert sein. Auch das Stammkapital und die Verteilung der Geschäftsanteile müssen festgelegt werden.
Gesellschaftsvertrag einer UG
Die UG ist eine Form der GmbH mit geringerem Mindestkapital. Der Gesellschaftsvertrag einer UG regelt die gleichen Aspekte wie der einer GmbH, aber mit speziellen Bestimmungen aufgrund des geringeren Kapitals.
Gesellschaftsvertrag einer KG
Die KG ist eine Gesellschaft, bei der mindestens ein Gesellschafter unbeschränkt haftet (Komplementär), während die anderen Gesellschafter nur bis zur Höhe ihrer Einlage haften (Kommanditisten). Der Gesellschaftsvertrag einer KG regelt die Beziehungen zwischen den Komplementären und Kommanditisten.
Inhalt des Gesellschaftsvertrags
Den Inhalt des Gesellschaftsvertrags können die Gesellschafter grundsätzlich frei bestimmen. Allerdings sollte der Gesellschaftsvertrag als Mindestangaben enthalten:
Name und Sitz der Gesellschaft
Zweck der Gesellschaft
Beginn und Dauer der Gesellschaft
Namen und Adressen der Gesellschafter
Funktion der Gesellschafter
Höhe der Einlagen
Stammkapital der Gesellschaft und Höhe der Stammeinlagen, die jeder Gesellschafter in das Unternehmen einbringt
Struktur der Geschäftsführung und Vertretungsregelungen
Regeln für die Beschlussfassung und das Stimmrecht der Gesellschafter
Ergebnisverteilung: Die Regeln für die Verteilung des Gewinns oder Verlusts
Gründe, die zur Auflösung der Gesellschaft führen können, und Regelungen für den Fall, dass ein Gesellschafter stirbt
Was kostet die Erstellung eines notariellen Gesellschaftsvertrags?
Für bestimmte Gesellschaftsformen, wie die GmbH, UG (haftungsbeschränkt), GmbH & Co. KG und die AG, ist die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags gesetzlich vorgeschrieben. Auch spätere Änderungen der Gesellschaftsverträge dieser Gesellschaftsformen bedürfen immer der notariellen Beurkundung. Die Kosten für einen Gesellschaftsvertrag können – je nach Komplexität des Vertrags – variieren:
Erstellung des Gesellschaftsvertrags: Die Kosten für die Erstellung eines Gesellschaftsvertrags können zwischen 400 € und 1000 € liegen, abhängig von der Komplexität des Vertrags und davon, ob ein Anwalt oder Notar zur Erstellung herangezogen wird.
Notargebühren: Die Notargebühren für die Beurkundung eines Gesellschaftsvertrags können variieren. Bei der Gründung einer UG mit Musterprotokoll fallen beispielsweise zwischen 105 € (1-Personen-UG) bis 165 € (zwei bis drei Gesellschafter) an. Mit einer individuellen Satzung fallen etwa 550 € für die Beurkundung an.
Eintragung ins Handelsregister: Für die Eintragung des Gesellschaftsvertrags ins Handelsregister wird eine Gebühr von etwa 150 € erhoben.
Bitte beachten Sie, dass es sich bei den zuvor genannten Preisangaben um Richtwerte handelt und sich die endgültige Preisgestaltung immer an den Wünschen der Mandanten orientiert.
Fazit
In jedem Unternehmen ist es wichtig, klare und eindeutige Regelungen zu treffen. Der Gesellschaftsvertrag dient als Grundlage für eine erfolgreiche Zusammenarbeit und hilft, Missverständnisse von vornherein zu vermeiden. Sollte es dennoch zu Unstimmigkeiten kommen, kann der Vertrag als Beweismittel dienen und Streitigkeiten vor Gericht klären (vgl. Oberlandesgericht Hamm, Beschluss vom 12.10.2010 – 15 W 306/10).
Jeder Unternehmer sollte sich daher der Bedeutung eines schriftlichen Gesellschaftsvertrags bewusst sein und diesen sorgfältig ausarbeiten. Nur so kann eine langfristige und harmonische Zusammenarbeit gewährleistet werden.
Artikel teilen:
Sie benötigen persönliche Beratung zum Thema Gesellschaftsvertrag?
Rechtstipps zu "Gesellschaftsvertrag" | Seite 6
-
11.10.2023 Rechtsanwalt Dr. iur. Holger Traub - Dipl. Kfm.„… und Gesellschaften. Es ist wichtig, sich frühzeitig auf diese Änderungen einzustellen und gegebenenfalls notwendige Anpassungen vorzunehmen, wie die Anpassung bestehender Gesellschaftsverträge oder die Prüfung …“ Weiterlesen
-
11.10.2023 Rechtsanwalt Raik Pentzek„… . Dieser Geschäftsanteil ruht jedoch gemäß § 10 Ziff. 3 des Gesellschaftsvertrags, so dass seit dem 27.11.2018 unter Zugrundelegung der noch verbliebenen stimmberechtigten 40 % der Geschäftsanteile der Beigeladene zu 2 …“ Weiterlesen
-
01.12.2023 Rechtsanwalt Dr. Rainer Freudenberg LL.M.„… gem. § 1365 BGB zustimmen muss V. Neue Gesellschaftsverträge Mit den Änderungen im Gesellschafterkreis müssen die Gesellschafter zwei neue Gesellschaftsverträge beschließen: einen für die KG sowie …“ Weiterlesen
-
10.10.2023 Rechtsanwalt Dr. Rainer Freudenberg LL.M.„… des Gesellschaftsvertrags a. Vereinbarung Die Änderung der Gesellschafterstellung kann unabhängig von einem Wechsel in der Person des Gesellschafters oder anlässlich Übertragung der Beteiligung …“ Weiterlesen
-
09.10.2023 Rechtsanwalt Dr. Christian Andrelang LL.M.„… anspruchsvoll. Viele Details, wie beispielsweise die richtige Beschlussfassung nach den Regelungen im Gesellschaftsvertrag oder die Gründe für eine solche Einziehung, müssen berücksichtigt werden …“ Weiterlesen
-
05.10.2023 Rechtsanwalt Dr. iur. Holger Traub - Dipl. Kfm.„… , warum eine OHG aufgelöst werden kann. Diese können im Gesellschaftsvertrag vereinbart werden oder gesetzlich festgelegt sein. Die gesetzlichen Auflösungsgründe sind in § 131 HGB definiert und umfassen …“ Weiterlesen
-
Neuregelungen für Gesellschafterstreitigkeiten und zum Ausscheiden von Gesellschaftern ab 01.01.202405.10.2023 Rechtsanwalt Dr. Christian Cremers„… gesellschaftsvertraglichen Regelungen Rechnung getragen. Durch die Novellierung der §§ 109 ff. HGB n.F. ändert sich nun der gesetzliche Rahmen: Entsprechend dem aktienrechtlichen Leitbild wird künftig …“ Weiterlesen
-
05.10.2023 Rechtsanwalt Dr. Michael Demuth„… Konflikte und Unsicherheiten im Erbfall zu vermeiden, ist es ratsam, sowohl testamentarische Regelungen als auch klare Vereinbarungen im Gesellschaftsvertrag zu treffen. Beratungsangebote …“ Weiterlesen
-
16.10.2023 Rechtsanwalt & Notar René Varelmann„… muss stets aktuell gehalten werden. Verstöße können hohe Bußgelder zur Folge haben. Wenn Sie Gesellschafter einer Immobilien-GbR sind, kann es sinnvoll sein, den Gesellschaftsvertrag zu überarbeiten …“ Weiterlesen
-
14.10.2023 Rechtsanwalt Dr. Alexander Dorn„… Fall scheitert die Gründung. Aus diesem Grund ist die Hinzuziehung eines Anwalts für Medizinwirtschaftsrecht sinnvoll. Neben der Erstellung von Gesellschaftsverträgen, Arbeitsverträgen …“ Weiterlesen
-
06.09.2023 Rechtsanwalt Thomas Repka„Wann lohnt sich der Aufwand eines Gesellschaftsvertrags? Wenn mehrere Personen gemeinsam eine Immobilie erwerben, so stellt sich die Frage, ob zu Bruchteilen oder in einer Gesellschaft bürgerlichen …“ Weiterlesen
-
27.08.2023 Rechtsanwalt Dr. iur. Holger Traub - Dipl. Kfm.„… Gesellschafter auf einen Teil ihres Gewinnanspruchs verzichten, um das Unternehmen zu unterstützen. Gesetzliche Regelungen zu dieser Art der Gewinnausschüttung sind in den jeweiligen Gesellschaftsverträgen …“ Weiterlesen
-
16.08.2023 Rechtsanwalt Johann D. Riemenschneider„… machen wollen und welche finanziellen Prognosen sie aufstellen wollen. Gesellschaftsvertrag : Erstellen Sie mithilfe eines Rechtsanwalts eine Satzung, welche die rechtlichen Rahmenbedingungen Ihrer GmbH …“ Weiterlesen
-
14.08.2023 Rechtsanwalt Marco H.-L. Ihrlich„… und Veränderung für GbR ein. Die rechtzeitige Vorbereitung auf die Eintragung und eine umfassende Überprüfung von Gesellschaftsverträgen sind essentiell, um die Chancen der Reform optimal zu nutzen …“ Weiterlesen
-
14.08.2023 Rechtsanwalt Savin Vaic„… nicht durcheinen Beschluss der Mitglieder oder durch einen Gesellschaftsvertrag festgelegt ist, dass sievon einzelnen Mitgliedern der Gesellschaft oder von anderen Personen durchgeführt wird.Die Liquidatoren …“ Weiterlesen
-
11.08.2023 Rechtsanwalt Savin Vaic„… sein müssen. DieVorstandsmitglieder können die Gesellschaft unabhängig und einzeln oder mit Zustimmunganderer Vorstandsmitglieder vertreten, was im Gesellschaftsvertrag geregelt ist.Der Name der Gesellschaft …“ Weiterlesen
-
10.08.2023 Rechtsanwältin Tanja Fuß MPA„… des Geschäftsführers, zur Satzung (Gesellschaftsvertrag) oder zu einer UG haftungsbeschränkt, einer GbR (BGB-Gesellschaft), einem Einzelunternehmen oder einem im Handelsregister eingetragenen Kaufmann (e.K …“ Weiterlesen
-
09.08.2023 Rechtsanwalt Dr. Sven Keusch LL.M.„… durch den Gesellschaftsvertrag eingeschränkt. So kann der Gesellschaftsvertrag den Verkauf an einen Dritten z.B. von der Zustimmung der Gesellschaft bzw. der Mitgesellschafter abhängig machen oder ein Vorkaufsrecht …“ Weiterlesen
-
07.08.2023 Rechtsanwalt Dr. iur. Holger Traub - Dipl. Kfm.„… . #Personengesellschaft #Personengesellschaften #Gesellschaftsrecht #Beschlüsse #GbR #Gesellschafteraustausch #Gesellschaftsanteil #Gesellschaftsvertrag #Abfindung #Abfindungshöhe #Abfindungsanspruch …“ Weiterlesen
-
06.08.2023 Rechtsanwalt Dr. iur. Holger Traub - Dipl. Kfm.„… durch den Gesellschaftsvertrag abgeändert oder ausgeschlossen werden können. Zur Vermeidung von "Streitpotential" sollte von dieser Möglichkeit im Gesellschaftsvertrag hinreichend Gebrauch gemacht werden. 3 …“ Weiterlesen
-
05.08.2023 Rechtsanwalt Dr. iur. Holger Traub - Dipl. Kfm.„… wirksam wird, müssen bestimmte Voraussetzungen erfüllt sein. Diese richten sich primär nach dem jeweiligen Gesellschaftsvertrag und sodann nach dem materiellen Recht. Beispielsweise muss …“ Weiterlesen
-
03.08.2023 Rechtsanwalt Dr. iur. Holger Traub - Dipl. Kfm.„… in Angelegenheiten der Geschäftsführung und Gewinnbeteiligungen gemäß dem Gesellschaftsvertrag. Die Pflichten des GbR-Gesellschafters umfassen unter anderem die aktive Mitwirkung am Geschäftsbetrieb …“ Weiterlesen
-
01.08.2023 Rechtsanwältin Neele Schröder„… richten, nicht mehr nach „Köpfen“. Ausnahmen von dieser Regelung kann der Gesellschaftsvertrag aber machen. 3. Das GbR-Gesellschaftsregister kommt Gesellschaften bürgerlichen Rechts mussten sich bisher …“ Weiterlesen
-
30.07.2023 Rechtsanwalt Dr. iur. Holger Traub - Dipl. Kfm.„… , die Gesellschaftsverbindlichkeiten beglichen und das Gesellschaftsvermögen verteilt werden. Es ist jedoch wichtig zu beachten, dass die gesetzliche Regelung nur dann gilt, wenn im Gesellschaftsvertrag …“ Weiterlesen