Rechtssicherheit von Anfang an – mit dem Gesellschaftsvertrag
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Der Abschluss eines Gesellschaftsvertrages ist für jedes Unternehmen ein wichtiger Schritt, der oft unterschätzt wird. In diesem Ratgeber erfahren Sie, warum es so wichtig ist, von Anfang an klare Regeln und Vereinbarungen festzulegen.
Mit einem gut durchdachten Gesellschaftsvertrag legen Sie den Grundstein für eine erfolgreiche Zusammenarbeit und schaffen Vertrauen zwischen den Gesellschaftern. Werfen wir gemeinsam einen Blick auf die Möglichkeiten, die dieser Vertrag zur Stärkung des Unternehmens bieten kann!
Was ist ein Gesellschaftsvertrag?
Ein Gesellschaftsvertrag ist eine in der Regel formfreie Vereinbarung zwischen zwei oder mehreren Gesellschaftern, die gemeinsam eine GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), UG (Unternehmergesellschaft), KG (Kommanditgesellschaft) oder eine ähnliche Rechtsform gründen. Er regelt die Struktur und Organisation einer Gesellschaft, legt die Rechte und Pflichten der Gesellschafter fest und bietet einen Rahmen für die Geschäftsführung. Darüber hinaus dient die schriftliche Vereinbarung als verbindliche Grundlage für unternehmerische Entscheidungen und regelt die Zusammenarbeit der Gesellschafter.
Wann ist ein Gesellschaftsvertrag notwendig?
Der Gesellschaftsvertrag ist das Gründungsdokument einer Personengesellschaft, zu der unter anderem die GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts) oder die KG zählt. Er ist grundsätzlich formfrei.
Bei der Gründung einer Gesellschaft ist grundsätzlich kein schriftlicher Gesellschaftsvertrag erforderlich. Die Gesellschaft entsteht vielmehr bereits durch eine mündliche Vereinbarung und den gemeinsamen Gründungswillen. Trotzdem wird empfohlen, einen schriftlichen Gesellschaftsvertrag anzufertigen, um sich gegen eventuelle Missverständnisse abzusichern.
Eine Ausnahme gilt bei Kapitalgesellschaften (GmbH, UG, Aktiengesellschaft (AG), Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)): Hier besteht die Pflicht zur Schriftform und zur notariellen Beurkundung. Eine Ausnahme besteht auch dann, wenn die Gesellschaftsgründung erfolgt, um ein Grundstück gesamthänderisch zu erwerben (§ 311b Bürgerliches Gesetzbuch, BGB). In diesem Fall muss der Vertrag notariell beurkundet werden.
Je nach Unternehmensform sollten Sie allein oder gemeinsam mit den anderen Gesellschaftern einen Gesellschaftsvertrag aufsetzen. Es ist ratsam, sich dabei rechtlich beraten zu lassen, um sicherzustellen, dass alle Bereiche abgedeckt sind.
Arten von Gesellschaftsverträgen
Abhängig von der Art der Gesellschaft gibt es auch verschiedene Arten von Gesellschaftsverträgen:
Gesellschaftsvertrag einer GmbH
Bei einer GmbH müssen Name und Sitz der Gesellschaft im Vertrag genannt werden. Außerdem muss der Unternehmensgegenstand klar definiert sein. Auch das Stammkapital und die Verteilung der Geschäftsanteile müssen festgelegt werden.
Gesellschaftsvertrag einer UG
Die UG ist eine Form der GmbH mit geringerem Mindestkapital. Der Gesellschaftsvertrag einer UG regelt die gleichen Aspekte wie der einer GmbH, aber mit speziellen Bestimmungen aufgrund des geringeren Kapitals.
Gesellschaftsvertrag einer KG
Die KG ist eine Gesellschaft, bei der mindestens ein Gesellschafter unbeschränkt haftet (Komplementär), während die anderen Gesellschafter nur bis zur Höhe ihrer Einlage haften (Kommanditisten). Der Gesellschaftsvertrag einer KG regelt die Beziehungen zwischen den Komplementären und Kommanditisten.
Inhalt des Gesellschaftsvertrags
Den Inhalt des Gesellschaftsvertrags können die Gesellschafter grundsätzlich frei bestimmen. Allerdings sollte der Gesellschaftsvertrag als Mindestangaben enthalten:
Name und Sitz der Gesellschaft
Zweck der Gesellschaft
Beginn und Dauer der Gesellschaft
Namen und Adressen der Gesellschafter
Funktion der Gesellschafter
Höhe der Einlagen
Stammkapital der Gesellschaft und Höhe der Stammeinlagen, die jeder Gesellschafter in das Unternehmen einbringt
Struktur der Geschäftsführung und Vertretungsregelungen
Regeln für die Beschlussfassung und das Stimmrecht der Gesellschafter
Ergebnisverteilung: Die Regeln für die Verteilung des Gewinns oder Verlusts
Gründe, die zur Auflösung der Gesellschaft führen können, und Regelungen für den Fall, dass ein Gesellschafter stirbt
Was kostet die Erstellung eines notariellen Gesellschaftsvertrags?
Für bestimmte Gesellschaftsformen, wie die GmbH, UG (haftungsbeschränkt), GmbH & Co. KG und die AG, ist die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags gesetzlich vorgeschrieben. Auch spätere Änderungen der Gesellschaftsverträge dieser Gesellschaftsformen bedürfen immer der notariellen Beurkundung. Die Kosten für einen Gesellschaftsvertrag können – je nach Komplexität des Vertrags – variieren:
Erstellung des Gesellschaftsvertrags: Die Kosten für die Erstellung eines Gesellschaftsvertrags können zwischen 400 € und 1000 € liegen, abhängig von der Komplexität des Vertrags und davon, ob ein Anwalt oder Notar zur Erstellung herangezogen wird.
Notargebühren: Die Notargebühren für die Beurkundung eines Gesellschaftsvertrags können variieren. Bei der Gründung einer UG mit Musterprotokoll fallen beispielsweise zwischen 105 € (1-Personen-UG) bis 165 € (zwei bis drei Gesellschafter) an. Mit einer individuellen Satzung fallen etwa 550 € für die Beurkundung an.
Eintragung ins Handelsregister: Für die Eintragung des Gesellschaftsvertrags ins Handelsregister wird eine Gebühr von etwa 150 € erhoben.
Bitte beachten Sie, dass es sich bei den zuvor genannten Preisangaben um Richtwerte handelt und sich die endgültige Preisgestaltung immer an den Wünschen der Mandanten orientiert.
Fazit
In jedem Unternehmen ist es wichtig, klare und eindeutige Regelungen zu treffen. Der Gesellschaftsvertrag dient als Grundlage für eine erfolgreiche Zusammenarbeit und hilft, Missverständnisse von vornherein zu vermeiden. Sollte es dennoch zu Unstimmigkeiten kommen, kann der Vertrag als Beweismittel dienen und Streitigkeiten vor Gericht klären (vgl. Oberlandesgericht Hamm, Beschluss vom 12.10.2010 – 15 W 306/10).
Jeder Unternehmer sollte sich daher der Bedeutung eines schriftlichen Gesellschaftsvertrags bewusst sein und diesen sorgfältig ausarbeiten. Nur so kann eine langfristige und harmonische Zusammenarbeit gewährleistet werden.
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Rechtstipps zu "Gesellschaftsvertrag" | Seite 7
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27.07.2023 Christian Günther, anwalt.de-Redaktion„… ist die zur Gründung einer GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags auch online möglich, sofern sie ohne Sacheinlagen erfolgt. Ab August 2023 entfällt …“ Weiterlesen
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24.07.2023 Rechtsanwalt Dr. iur. Holger Traub - Dipl. Kfm.„… in die Gesellschaft, die in der Regel im Gesellschaftsvertrag bereits legitimiert sein muss oder durch einen einstimmigen Gesellschafterbeschluss erfolgen kann. 4. Rechtsfolgen und Rechtswirkung …“ Weiterlesen
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23.07.2023 Rechtsanwalt Dr. iur. Holger Traub - Dipl. Kfm.„… an einem Gesellschaftsanteil ist, dass entweder die Abtretung des Gesellschaftsanteils im Gesellschaftsvertrag zugelassen ist oder dass alle übrigen Gesellschafter zustimmen (analog …“ Weiterlesen
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23.07.2023 Rechtsanwalt Dr. iur. Holger Traub - Dipl. Kfm.„… durchgeführte Anteilsübertragung schwebend unwirksam. Entgegen der Zustimmung aller Gesellschafter ist eine Anteilsübertragung auch möglich und rechtlich wirksam, wenn dies im Gesellschaftsvertrag der GbR …“ Weiterlesen
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05.02.2024 Rechtsanwalt Dr. Alexander Dorn„… Vertragsarztsitzen, Arztregisterauszüge, (Arbeits)Verträge mit Vertragsärzten und angestellten Ärzten im MVZ, Vorlage des Gesellschaftsvertrags, Nachweis ausreichender Berufshaftpflichtversicherung, und bei GmbH …“ Weiterlesen
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20.07.2023 Rechtsanwalt Dr. iur. Holger Traub - Dipl. Kfm.„… wenn der bestehende Gesellschaftsvertrag dies nicht explizit vorschreibt. Im Falle von Unsicherheiten sollte der Vertrag in der Form abgeschlossen werden, die im Gesellschaftsvertrag für …“ Weiterlesen
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17.07.2023 Leah Schmidt, anwalt.de-Redaktion„… sind. Das ist bei einem Gesellschaftsvertrag anders: Da sind mehrere Personen unter einen Hut zu bringen – das kann manchmal dazu führen, dass sich die Gespräche hinziehen. Letzteres ist der Fall, wenn die Menschen …“ Weiterlesen
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15.07.2023 Rechtsanwalt Dr. iur. Holger Traub - Dipl. Kfm.„… gegen gesetzliche Vorschriften oder den Gesellschaftsvertrag, fehlerhafte Beschlussfassung oder mangelnde Beteiligung der Gesellschafter. Im Folgenden werden wir fünf Beispiele für fehlerhafte …“ Weiterlesen
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13.07.2023 Rechtsanwalt Dr. iur. Holger Traub - Dipl. Kfm.„… Gesetz vorgesehen ist, ohne Verfahrensregelung auskommt. Genau vor diesem Hintergrund sollte/muss der Gesellschaftsvertrag einer Personengesellschaft in der Regel detaillierte Vorschriften für …“ Weiterlesen
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14.10.2023 Rechtsanwalt Dr. Alexander Dorn„… Sie in diesem Rechtstipp lesen. Im Rahmen der Gründung sollten sich die Beteiligten für eine geeignete Rechtsform entscheiden (dazu unter 2.), einen auf ihre Bedürfnisse maßgeschneiderten Gesellschaftsvertrag …“ Weiterlesen
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10.07.2023 Rechtsanwalt Dr. iur. Holger Traub - Dipl. Kfm.„… der Gesellschaftsgrundlagen (insbesondere Änderungen des Gesellschaftsvertrags), Geschäftsführungsangelegenheiten sowie sonstige gemeinsame Gesellschafterangelegenheiten; Grundlagengeschäfte …“ Weiterlesen
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10.07.2023 Rechtsanwalt Bernfried Rose LL. M.„… Die schönste erbrechtliche Regelung der Unternehmensnachfolge läuft ins Leere, wenn ihr das Gesellschaftsrecht entgegensteht. Hier hilft nur ein Blick in das Gesetz und in den Gesellschaftsvertrag …“ Weiterlesen
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04.07.2023 Rechtsanwalt Dr. iur. Holger Traub - Dipl. Kfm.„… sein kann. Es ist daher ungemein wichtig, in den Gesellschaftsvertrag solch ein Kündigungsrecht und ein entsprechender Ablauf für das Ausscheiden aus der GmbH aufzunehmen. Denn ansonsten steckt der Gesellschafter …“ Weiterlesen
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30.07.2023 Rechtsanwalt Dr. iur. Holger Traub - Dipl. Kfm.„… der Gesellschafterstellung Vor einer Gesellschafterkündigung sollten auf jeden Fall folgende Punkte angedacht und/oder von einem fachkundigen Rechtsanwalt geprüft werden. Prüfung des Gesellschaftsvertrags …“ Weiterlesen
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02.07.2023 Rechtsanwalt Dr. iur. Holger Traub - Dipl. Kfm.„… der Stammeinlage : Gemäß § 7 Abs. 2 GmbHG muss der Gesellschafter seine Stammeinlage vollständig leisten. Pflicht zur Einhaltung des Gesellschaftsvertrags : Der Gesellschafter ist verpflichtet …“ Weiterlesen
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02.07.2023 Rechtsanwalt Bernfried Rose LL. M.„… ist. In der Praxis ergibt sich eine solche Pflicht meist aus einem Gesellschaftsvertrag oder aus einem Schenkungsvertrag. Aber auch in diesen Fällen gibt es jede Menge Verhandlungsspielraum für eine individuelle …“ Weiterlesen
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13.09.2023 Rechtsanwalt Dr. iur. Holger Traub - Dipl. Kfm.„… aus der Satzung bzw. dem Gesellschaftsvertrag. Es handelt sich um eine vertraglich konkretisierte Pflicht, die sich auch an die nachgelagert eintretendem GmbH-Gesellschafter richtet. Ihren Ausfluss hat …“ Weiterlesen
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29.06.2023 Rechtsanwalt Dr. iur. Holger Traub - Dipl. Kfm.„… eines Gesellschafterbeschlusses führen prinzipiell zur Anfechtbarkeit der getroffenen Beschlüsse. Ergeht beispielsweise eine Änderung des Gesellschaftsvertrags durch Beschluss dahingehend, dass Abfindungsansprüche …“ Weiterlesen
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28.06.2023 Rechtsanwalt Dr. iur. Holger Traub - Dipl. Kfm.„… , die Aufnahme von Krediten oder die Änderung des Gesellschaftsvertrags sein. Verletzung des Gesellschaftsvertrags: Wenn der Mehrheitsgesellschafter oder das Geschäftsführungsorgan gegen …“ Weiterlesen
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27.06.2023 Rechtsanwalt Dr. iur. Holger Traub - Dipl. Kfm.„… ein vorgegebenes Prozedere für den Ablauf eines Ausschlusses aus der KG. Nur wenn der Gesellschaftsvertrag keine Regelungen bereit hält, greifen die gesetzlichen Normierungen. Gemäß § 161 Abs. 2 HGB …“ Weiterlesen
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25.06.2023 Rechtsanwalt Dr. iur. Holger Traub - Dipl. Kfm.„… näher erläutert. 2. Ausschlussmöglichkeiten gemäß den Regelungen im Gesellschaftsvertrag Der Gesellschaftsvertrag einer OHG enthält in der Regel Bestimmungen über den Ausschluss von Gesellschaftern …“ Weiterlesen
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24.06.2023 Rechtsanwalt Dr. iur. Holger Traub - Dipl. Kfm.„… oder im Gesellschaftsvertrag festgelegt sind. Oftmals finden sich in diesen Dokumenten Klauseln, die den Ausschluss eines Gesellschafters unter bestimmten Voraussetzungen ermöglichen. Solche Voraussetzungen …“ Weiterlesen
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22.06.2023 Rechtsanwalt Dr. iur. Holger Traub - Dipl. Kfm.„… in Personengesellschaften. Da die gesetzlichen Vorschriften nur auf die Kernpunkte eingehen, sollten in jedem "ordentlichen" Gesellschaftsvertrag umfassende Regelungen zur Gewinnverteilung, Entnahme …“ Weiterlesen
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22.06.2023 Rechtsanwältin Dorela Kress„… kündigen und erhalten ihren Anteil am Fondsvermögen zurück. Kündigung bei unzulässiger Befristung Der BGH hat festgestellt, dass die Regelung im Gesellschaftsvertrag einer Kapitalanlagegesellschaft …“ Weiterlesen