Verträge mit Start-ups: Anwendung des Konsumentenschutzrechts im B2B-Bereich

Wann ein Vertrag abgeschlossen wird, ist entscheidend – gerade wenn es sich um Verträge mit Unternehmen im Gründungsstadium handelt.

Wer zu spät kommt, den bestraft bekanntlich das Leben. Wer zu früh kommt, den bestraft jedoch unter Umständen das Konsumentenschutzrecht. Der Zeitpunkt des Abschlusses von Verträgen hat nicht nur wirtschaftliche, sondern auch rechtliche Bedeutung.

Konsumenten werden vom Gesetzgeber als besonders schutzwürdig erachtet. Es finden daher auf B2C-Verträge die besonders strikten Regeln des Konsumentenschutzes und des Fernabsatzrechts (Onlinevertrieb) Anwendung. B2C-Verträge unterliegen nicht nur strengen inhaltlichen Anforderungen, die einerseits ein höheres Maß an Transparenz und Verständlichkeit des Vertrags fordern und andererseits bestimmte Vertragsinhalte ausschließen, sondern es werden Konsumenten auch Rücktrittsrechte eingeräumt. Daneben müssen gegenüber Konsumenten auch Informationspflichten erfüllt werden.

Im B2B-Bereich gelangen die strengen Konsumentenschutzbestimmungen nicht zur Anwendung. Daher können Verträge im Rahmen der Privatautonomie grundsätzlich frei vereinbart werden. Die Schranken werden im Wesentlichen durch die sachlich nicht gerechtfertigte gröbliche Benachteiligung und die Verkürzung über die Hälfte gezogen. In Vertragsformblättern (etwa AGB/ABB etc.) enthaltene nachteilige Vertragsbestimmungen sind nur dann unwirksam, wenn sie nicht eigens ausgehandelt wurden und der Vertragspartner mit einer solchen Bestimmung nicht rechnen musste (auch wenn sie in dem Vertragsformblatt versteckt waren).

Ob ein Vertrag in den B2C-Bereich oder den B2B-Bereich fällt, hängt davon ab, ob bei Vertragsabschluss bereits ein Unternehmen betrieben wurde. Wurde der Vertrag etwa mit einem Start-up im Gründungsstadium abgeschlossen, fällt der Vertrag als sogenanntes Vorbereitungsgeschäft noch in den B2C-Bereich. Die Qualifikation als B2C wirkt fort und es wird jede weitere Leistung aus dem Vertrag (etwa bei Liefer- oder Lizenzverträgen) als B2C qualifiziert. Auf diesem Weg wird das Konsumentenschutzrecht in den B2B-Bereich importiert.