Rechtssicherheit von Anfang an – mit dem Gesellschaftsvertrag
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Der Abschluss eines Gesellschaftsvertrages ist für jedes Unternehmen ein wichtiger Schritt, der oft unterschätzt wird. In diesem Ratgeber erfahren Sie, warum es so wichtig ist, von Anfang an klare Regeln und Vereinbarungen festzulegen.
Mit einem gut durchdachten Gesellschaftsvertrag legen Sie den Grundstein für eine erfolgreiche Zusammenarbeit und schaffen Vertrauen zwischen den Gesellschaftern. Werfen wir gemeinsam einen Blick auf die Möglichkeiten, die dieser Vertrag zur Stärkung des Unternehmens bieten kann!
Was ist ein Gesellschaftsvertrag?
Ein Gesellschaftsvertrag ist eine in der Regel formfreie Vereinbarung zwischen zwei oder mehreren Gesellschaftern, die gemeinsam eine GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), UG (Unternehmergesellschaft), KG (Kommanditgesellschaft) oder eine ähnliche Rechtsform gründen. Er regelt die Struktur und Organisation einer Gesellschaft, legt die Rechte und Pflichten der Gesellschafter fest und bietet einen Rahmen für die Geschäftsführung. Darüber hinaus dient die schriftliche Vereinbarung als verbindliche Grundlage für unternehmerische Entscheidungen und regelt die Zusammenarbeit der Gesellschafter.
Wann ist ein Gesellschaftsvertrag notwendig?
Der Gesellschaftsvertrag ist das Gründungsdokument einer Personengesellschaft, zu der unter anderem die GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts) oder die KG zählt. Er ist grundsätzlich formfrei.
Bei der Gründung einer Gesellschaft ist grundsätzlich kein schriftlicher Gesellschaftsvertrag erforderlich. Die Gesellschaft entsteht vielmehr bereits durch eine mündliche Vereinbarung und den gemeinsamen Gründungswillen. Trotzdem wird empfohlen, einen schriftlichen Gesellschaftsvertrag anzufertigen, um sich gegen eventuelle Missverständnisse abzusichern.
Eine Ausnahme gilt bei Kapitalgesellschaften (GmbH, UG, Aktiengesellschaft (AG), Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)): Hier besteht die Pflicht zur Schriftform und zur notariellen Beurkundung. Eine Ausnahme besteht auch dann, wenn die Gesellschaftsgründung erfolgt, um ein Grundstück gesamthänderisch zu erwerben (§ 311b Bürgerliches Gesetzbuch, BGB). In diesem Fall muss der Vertrag notariell beurkundet werden.
Je nach Unternehmensform sollten Sie allein oder gemeinsam mit den anderen Gesellschaftern einen Gesellschaftsvertrag aufsetzen. Es ist ratsam, sich dabei rechtlich beraten zu lassen, um sicherzustellen, dass alle Bereiche abgedeckt sind.
Arten von Gesellschaftsverträgen
Abhängig von der Art der Gesellschaft gibt es auch verschiedene Arten von Gesellschaftsverträgen:
Gesellschaftsvertrag einer GmbH
Bei einer GmbH müssen Name und Sitz der Gesellschaft im Vertrag genannt werden. Außerdem muss der Unternehmensgegenstand klar definiert sein. Auch das Stammkapital und die Verteilung der Geschäftsanteile müssen festgelegt werden.
Gesellschaftsvertrag einer UG
Die UG ist eine Form der GmbH mit geringerem Mindestkapital. Der Gesellschaftsvertrag einer UG regelt die gleichen Aspekte wie der einer GmbH, aber mit speziellen Bestimmungen aufgrund des geringeren Kapitals.
Gesellschaftsvertrag einer KG
Die KG ist eine Gesellschaft, bei der mindestens ein Gesellschafter unbeschränkt haftet (Komplementär), während die anderen Gesellschafter nur bis zur Höhe ihrer Einlage haften (Kommanditisten). Der Gesellschaftsvertrag einer KG regelt die Beziehungen zwischen den Komplementären und Kommanditisten.
Inhalt des Gesellschaftsvertrags
Den Inhalt des Gesellschaftsvertrags können die Gesellschafter grundsätzlich frei bestimmen. Allerdings sollte der Gesellschaftsvertrag als Mindestangaben enthalten:
Name und Sitz der Gesellschaft
Zweck der Gesellschaft
Beginn und Dauer der Gesellschaft
Namen und Adressen der Gesellschafter
Funktion der Gesellschafter
Höhe der Einlagen
Stammkapital der Gesellschaft und Höhe der Stammeinlagen, die jeder Gesellschafter in das Unternehmen einbringt
Struktur der Geschäftsführung und Vertretungsregelungen
Regeln für die Beschlussfassung und das Stimmrecht der Gesellschafter
Ergebnisverteilung: Die Regeln für die Verteilung des Gewinns oder Verlusts
Gründe, die zur Auflösung der Gesellschaft führen können, und Regelungen für den Fall, dass ein Gesellschafter stirbt
Was kostet die Erstellung eines notariellen Gesellschaftsvertrags?
Für bestimmte Gesellschaftsformen, wie die GmbH, UG (haftungsbeschränkt), GmbH & Co. KG und die AG, ist die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags gesetzlich vorgeschrieben. Auch spätere Änderungen der Gesellschaftsverträge dieser Gesellschaftsformen bedürfen immer der notariellen Beurkundung. Die Kosten für einen Gesellschaftsvertrag können – je nach Komplexität des Vertrags – variieren:
Erstellung des Gesellschaftsvertrags: Die Kosten für die Erstellung eines Gesellschaftsvertrags können zwischen 400 € und 1000 € liegen, abhängig von der Komplexität des Vertrags und davon, ob ein Anwalt oder Notar zur Erstellung herangezogen wird.
Notargebühren: Die Notargebühren für die Beurkundung eines Gesellschaftsvertrags können variieren. Bei der Gründung einer UG mit Musterprotokoll fallen beispielsweise zwischen 105 € (1-Personen-UG) bis 165 € (zwei bis drei Gesellschafter) an. Mit einer individuellen Satzung fallen etwa 550 € für die Beurkundung an.
Eintragung ins Handelsregister: Für die Eintragung des Gesellschaftsvertrags ins Handelsregister wird eine Gebühr von etwa 150 € erhoben.
Bitte beachten Sie, dass es sich bei den zuvor genannten Preisangaben um Richtwerte handelt und sich die endgültige Preisgestaltung immer an den Wünschen der Mandanten orientiert.
Fazit
In jedem Unternehmen ist es wichtig, klare und eindeutige Regelungen zu treffen. Der Gesellschaftsvertrag dient als Grundlage für eine erfolgreiche Zusammenarbeit und hilft, Missverständnisse von vornherein zu vermeiden. Sollte es dennoch zu Unstimmigkeiten kommen, kann der Vertrag als Beweismittel dienen und Streitigkeiten vor Gericht klären (vgl. Oberlandesgericht Hamm, Beschluss vom 12.10.2010 – 15 W 306/10).
Jeder Unternehmer sollte sich daher der Bedeutung eines schriftlichen Gesellschaftsvertrags bewusst sein und diesen sorgfältig ausarbeiten. Nur so kann eine langfristige und harmonische Zusammenarbeit gewährleistet werden.
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Rechtstipps zu "Gesellschaftsvertrag" | Seite 41
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14.02.2013 Rechtsanwalt Dr. Thomas Schulte„… . Da finden sich atypische stille Gesellschaftsverträge etwa die vom Hause Rothmann & Cie emittierten Leasinggesellschaften wie, Leasing Trend AG, ALAG AG, Albis Finance, Garbe Logimac, Frankoia …“ Weiterlesen
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07.02.2013 anwalt.de-Redaktion„… durch die Gesellschaftsverträge anderen Gesellschaftern gleichgestellt sind. In den entschiedenen Verfahren hatten nach den Gesellschaftsverträgen tatsächlich alle Anleger dieselben Rechte …“ Weiterlesen
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01.02.2013 Rechtsanwalt Heiko Effelsberg LL.M.„… , er haftet jedoch gegenüber Gläubigern der Gesellschaft bis zur Höhe der Haftungssumme direkt. Ohne Kenntnis des Gesellschaftsvertrags, der bei dem Geschäft in der Praxis oft nicht mit übergeben …“ Weiterlesen
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30.01.2013 Rechtsanwalt Dr. Ralf Stoll„… , mit welcher Rückzahlungsforderungen begründet werden, ist, dass die Ausschüttungen als Darlehen ausgezahlt wurden. In den Gesellschaftsverträgen befinden sich Klauseln, nach welchen die Ausschüttungen …“ Weiterlesen
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24.01.2013 Rechtsanwalt Dr. Thomas Schulte„… der Kanzlei Dr. Schulte und Partner vor Veröffentlichung zugeleitet wurde, ist von einer Zustimmung von 80,48 % die Rede. Notwendig war nach dem Gesellschaftsvertrag eine Zustimmung von mindestens 75 …“ Weiterlesen
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21.01.2013 Rechtsanwalt Jörg Schwede„… die Firmierung selbst nicht ändern kann. Der Geschäftsführer hat in diesen Fällen auf eine Änderung der Firmierung hinzuwirken und ggf. eine Änderung des Gesellschaftsvertrages anzuregen. Der Bundesgerichtshof …“ Weiterlesen
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15.01.2013 Rechtsanwalt Klajd Karameta„… Unterlagen vorbereitet werden (Gesellschaftsvertrag, Gründungsakt, etc.) wird die Registrierung beantragt (hier wird das Einsetzen von einem Rechtsanwalt empfohlen). Per Gesetz muss die NRZ die neue …“ Weiterlesen
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02.01.2013 Rechtsanwalt Rainer Kositzki„… der Forderung von 11% beruft sich die CIS Deutschland auf entsprechende Regelungen im Gesellschaftsvertrag. Wir vertreten bereits seit langem die Auffassung, dass diese Regelung des Gesellschaftsvertrages …“ Weiterlesen
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09.11.2018 Rechtsanwalt Dr. jur. Fatih Dogan LL.M„… des Geschäftssitzes stattfinden und sogar im Umlaufverfahren Beschlüsse fassen. Die Rechtsfähigkeit erlangt die Gesellschaft mit der Eintragung ins Handelsregister. Der Gesellschaftsvertrag muss …“ Weiterlesen
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19.11.2012 Rechtsanwalt Heiko Effelsberg LL.M.„… . der Vertrag ist von Anfang an nichtig. Für Arbeits- und Gesellschaftsverträge ist jedoch abweichend von dieser gesetzlichen Regelung anerkannt, dass die Anfechtung lediglich eine Beendigung des Vertrags …“ Weiterlesen
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19.09.2012 Rechtsanwalt Alexander Bredereck„… mehr als nur eine Person Geschäftsführer sein. 2. Die Bestellung der Geschäftsführer ist zu jeder Zeit widerruflich. 3. Im Gesellschaftsvertrag kann die Zulässigkeit des Widerrufs beschränkt werden …“ Weiterlesen
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04.09.2012 Rechtsanwalt Dr. Ralf Stoll„… , könnte dies für die Anleger Verluste bedeuten. Das Ende des HSC Optivita USA II steht aber ohnehin bevor: Der Gesellschaftsvertrag sieht eine automatische Beendigung zum Jahresende vor. Anleger …“ Weiterlesen
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23.07.2012 Rechtsanwalt Dr. Ralf Stoll„… Gesellschaftsverträgen geschlossener Schiffsfonds finden sich Sätze wie der folgende: „Auf § 172 Abs. 4 HGB wird verwiesen." Was verbirgt sich hinter diesem Satz? Verweis auf § 172 HGB birgt Haftungsrisiken In § 172 …“ Weiterlesen
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17.07.2012 Rechtsanwalt Heiko Effelsberg LL.M.„… . In den Gesellschaftsverträgen findet sich der Hinweis, dass die Gesellschafter mit ihrem Gesellschaftsvermögen gesamtschuldnerisch, darüber hinaus nur quotal entsprechend ihrer Beteiligungshöhe, in der Höhe jedoch …“ Weiterlesen
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09.07.2012 Rechtsanwalt Wilhelm Segelken„… eine Kapitalanlage geht, liegt kein echter Gesellschaftsvertrag vor. Der Anleger will nur sein Geld anlegen. Sein Ziel ist nicht die Mitarbeit in der Gesellschaft. Solche Verträge werden behandelt …“ Weiterlesen
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25.05.2012 Rechtsanwalt Savin Vaic„… . Gesellschaftsvertrag geschlossen. Beide Urkunden werden in notariell beurkundeter Form ausgefertigt und in ihnen werden Name und Sitz der Firma, Tätigkeiten, Rechte und Pflichten der Gründer …“ Weiterlesen
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Liquidationsbeschluss der Albis Capital AG & Co. KG – Betroffene Anleger sollten sich beraten lassen26.04.2012 Rechtsanwältin Olivia Holik„… der Ausschüttungen verpflichtet sind. Eines der wesentlichen Argumente, das dagegen spricht, könnte sich aus dem Gesellschaftsvertrag ergeben: So könnten dessen Regelungen widersprüchlich …“ Weiterlesen
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08.11.2011 Rechtsanwalt Heiko Effelsberg LL.M.„… , wenn sich die Gesellschafter nicht nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrags auf einen neuen Geschäftsführer einigen können. Vor der Bestellung durch das Gericht muss aber vorrangig versucht werden …“ Weiterlesen