Rechtssicherheit von Anfang an – mit dem Gesellschaftsvertrag
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Der Abschluss eines Gesellschaftsvertrages ist für jedes Unternehmen ein wichtiger Schritt, der oft unterschätzt wird. In diesem Ratgeber erfahren Sie, warum es so wichtig ist, von Anfang an klare Regeln und Vereinbarungen festzulegen.
Mit einem gut durchdachten Gesellschaftsvertrag legen Sie den Grundstein für eine erfolgreiche Zusammenarbeit und schaffen Vertrauen zwischen den Gesellschaftern. Werfen wir gemeinsam einen Blick auf die Möglichkeiten, die dieser Vertrag zur Stärkung des Unternehmens bieten kann!
Was ist ein Gesellschaftsvertrag?
Ein Gesellschaftsvertrag ist eine in der Regel formfreie Vereinbarung zwischen zwei oder mehreren Gesellschaftern, die gemeinsam eine GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), UG (Unternehmergesellschaft), KG (Kommanditgesellschaft) oder eine ähnliche Rechtsform gründen. Er regelt die Struktur und Organisation einer Gesellschaft, legt die Rechte und Pflichten der Gesellschafter fest und bietet einen Rahmen für die Geschäftsführung. Darüber hinaus dient die schriftliche Vereinbarung als verbindliche Grundlage für unternehmerische Entscheidungen und regelt die Zusammenarbeit der Gesellschafter.
Wann ist ein Gesellschaftsvertrag notwendig?
Der Gesellschaftsvertrag ist das Gründungsdokument einer Personengesellschaft, zu der unter anderem die GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts) oder die KG zählt. Er ist grundsätzlich formfrei.
Bei der Gründung einer Gesellschaft ist grundsätzlich kein schriftlicher Gesellschaftsvertrag erforderlich. Die Gesellschaft entsteht vielmehr bereits durch eine mündliche Vereinbarung und den gemeinsamen Gründungswillen. Trotzdem wird empfohlen, einen schriftlichen Gesellschaftsvertrag anzufertigen, um sich gegen eventuelle Missverständnisse abzusichern.
Eine Ausnahme gilt bei Kapitalgesellschaften (GmbH, UG, Aktiengesellschaft (AG), Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)): Hier besteht die Pflicht zur Schriftform und zur notariellen Beurkundung. Eine Ausnahme besteht auch dann, wenn die Gesellschaftsgründung erfolgt, um ein Grundstück gesamthänderisch zu erwerben (§ 311b Bürgerliches Gesetzbuch, BGB). In diesem Fall muss der Vertrag notariell beurkundet werden.
Je nach Unternehmensform sollten Sie allein oder gemeinsam mit den anderen Gesellschaftern einen Gesellschaftsvertrag aufsetzen. Es ist ratsam, sich dabei rechtlich beraten zu lassen, um sicherzustellen, dass alle Bereiche abgedeckt sind.
Arten von Gesellschaftsverträgen
Abhängig von der Art der Gesellschaft gibt es auch verschiedene Arten von Gesellschaftsverträgen:
Gesellschaftsvertrag einer GmbH
Bei einer GmbH müssen Name und Sitz der Gesellschaft im Vertrag genannt werden. Außerdem muss der Unternehmensgegenstand klar definiert sein. Auch das Stammkapital und die Verteilung der Geschäftsanteile müssen festgelegt werden.
Gesellschaftsvertrag einer UG
Die UG ist eine Form der GmbH mit geringerem Mindestkapital. Der Gesellschaftsvertrag einer UG regelt die gleichen Aspekte wie der einer GmbH, aber mit speziellen Bestimmungen aufgrund des geringeren Kapitals.
Gesellschaftsvertrag einer KG
Die KG ist eine Gesellschaft, bei der mindestens ein Gesellschafter unbeschränkt haftet (Komplementär), während die anderen Gesellschafter nur bis zur Höhe ihrer Einlage haften (Kommanditisten). Der Gesellschaftsvertrag einer KG regelt die Beziehungen zwischen den Komplementären und Kommanditisten.
Inhalt des Gesellschaftsvertrags
Den Inhalt des Gesellschaftsvertrags können die Gesellschafter grundsätzlich frei bestimmen. Allerdings sollte der Gesellschaftsvertrag als Mindestangaben enthalten:
Name und Sitz der Gesellschaft
Zweck der Gesellschaft
Beginn und Dauer der Gesellschaft
Namen und Adressen der Gesellschafter
Funktion der Gesellschafter
Höhe der Einlagen
Stammkapital der Gesellschaft und Höhe der Stammeinlagen, die jeder Gesellschafter in das Unternehmen einbringt
Struktur der Geschäftsführung und Vertretungsregelungen
Regeln für die Beschlussfassung und das Stimmrecht der Gesellschafter
Ergebnisverteilung: Die Regeln für die Verteilung des Gewinns oder Verlusts
Gründe, die zur Auflösung der Gesellschaft führen können, und Regelungen für den Fall, dass ein Gesellschafter stirbt
Was kostet die Erstellung eines notariellen Gesellschaftsvertrags?
Für bestimmte Gesellschaftsformen, wie die GmbH, UG (haftungsbeschränkt), GmbH & Co. KG und die AG, ist die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags gesetzlich vorgeschrieben. Auch spätere Änderungen der Gesellschaftsverträge dieser Gesellschaftsformen bedürfen immer der notariellen Beurkundung. Die Kosten für einen Gesellschaftsvertrag können – je nach Komplexität des Vertrags – variieren:
Erstellung des Gesellschaftsvertrags: Die Kosten für die Erstellung eines Gesellschaftsvertrags können zwischen 400 € und 1000 € liegen, abhängig von der Komplexität des Vertrags und davon, ob ein Anwalt oder Notar zur Erstellung herangezogen wird.
Notargebühren: Die Notargebühren für die Beurkundung eines Gesellschaftsvertrags können variieren. Bei der Gründung einer UG mit Musterprotokoll fallen beispielsweise zwischen 105 € (1-Personen-UG) bis 165 € (zwei bis drei Gesellschafter) an. Mit einer individuellen Satzung fallen etwa 550 € für die Beurkundung an.
Eintragung ins Handelsregister: Für die Eintragung des Gesellschaftsvertrags ins Handelsregister wird eine Gebühr von etwa 150 € erhoben.
Bitte beachten Sie, dass es sich bei den zuvor genannten Preisangaben um Richtwerte handelt und sich die endgültige Preisgestaltung immer an den Wünschen der Mandanten orientiert.
Fazit
In jedem Unternehmen ist es wichtig, klare und eindeutige Regelungen zu treffen. Der Gesellschaftsvertrag dient als Grundlage für eine erfolgreiche Zusammenarbeit und hilft, Missverständnisse von vornherein zu vermeiden. Sollte es dennoch zu Unstimmigkeiten kommen, kann der Vertrag als Beweismittel dienen und Streitigkeiten vor Gericht klären (vgl. Oberlandesgericht Hamm, Beschluss vom 12.10.2010 – 15 W 306/10).
Jeder Unternehmer sollte sich daher der Bedeutung eines schriftlichen Gesellschaftsvertrags bewusst sein und diesen sorgfältig ausarbeiten. Nur so kann eine langfristige und harmonische Zusammenarbeit gewährleistet werden.
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Rechtstipps zu "Gesellschaftsvertrag" | Seite 40
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04.06.2013 Rechtsanwalt Martin J. Haas„… benötigt. Eine Rückzahlungspflicht der Gesellschaft gibt es im Fall von Beteiligungen jedenfalls nicht. Was im Gesellschaftsvertrag steht ist nämlich nicht Gesetz, sondern von der wirtschaftlichen Situation …“ Weiterlesen
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13.05.2013 Rechtsanwalt Heiko Effelsberg LL.M.„… , diese Ausschüttungen (teilweise) von ihren Anlegern zurückzufordern, da es sich dabei - was häufig auch in den Gesellschaftsverträgen verankert ist - um zinslose Darlehen gehandelt habe. Dem ist der BGH nun entgegen …“ Weiterlesen
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08.05.2013 Rechtsanwältin Kerstin Bontschev„… und mit welchen Rechtsfolgen sie Einlagen zurückgewähren. Dieses bedeutet, dass der Gesellschaftsvertrag eine entsprechende vertragliche Regelung enthalten muss, dass sich die Gesellschafter …“ Weiterlesen
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08.05.2013 Rechtsanwalt Heiko Effelsberg LL.M.„… , wobei der Mietvertrag auf Seiten der geschäftsführenden Y-GmbH von den anderen beiden Geschäftsführern geschlossen wurde, ohne allerdings die nach dem Gesellschaftsvertrag der KG notwendige …“ Weiterlesen
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06.05.2013 Kanzlei Ruskov & Kollegen„… , dass mehrere Geschäftsführer bestellt werden. Wenn es nicht anders im Gesellschaftsvertrag vorgesehen ist, dann kann jeder der einzelnen Geschäftsführer die Gesellschaft selbstständig vertreten …“ Weiterlesen
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03.05.2013 Rechtsanwalt Heiko Effelsberg LL.M.„… der Regelungen des Gesellschaftsvertrags im Ergebnis eine mehrgliedrige stille Gesellschaft in Form der Publikumsgesellschaft als gegeben an, so dass es die Klage abgewiesen hat. Allerdings wurde die Revision …“ Weiterlesen
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Ihre Ziele als Anlegers einer Anlagegesellschaft, z.B.: Schiffs-Fonds, Medien-Fonds, Immo-Fonds u.a.23.04.2013 Rechtsanwalt Martin J. Haas„… Mitgesellschafter wurden existiert zunächst mit dem Gesellschaftsvertrag und Ihrer Beitrittserklärung ein Rechtsanspruch zu Gunsten der Gesellschaft für die Ihrerseits geleisteten bzw. noch zu leistenden …“ Weiterlesen
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22.04.2013 Rechtsanwalt Mathias Wenzler„Nach § 5 Abs. 1 Satz 3 Arbeitsgerichtsgesetz (ArbGG) Personen nicht als Arbeitnehmer, die kraft Gesetzes, Satzung oder Gesellschaftsvertrags allein oder als Mitglieder des Vertretungsorgans …“ Weiterlesen
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17.04.2013 Rechtsanwalt Wolf Frhr. von Buttlar„… auf Details des Gesellschaftsvertrages legt, ist somit noch nicht sicher, inwieweit die Entscheidungen Auswirkungen auf den Lloyd Flottenfonds IV haben. Letztlich wird eine Zahlung aber kaum …“ Weiterlesen
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17.04.2013 Sandra Voigt, anwalt.de-Redaktion„… ) oder eine GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) - Gedanken machen. Diese Wahl hat immerhin weitreichende rechtliche und steuerrechtliche Folgen. Auch ein Gesellschaftsvertrag sollte erstellt …“ Weiterlesen
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10.04.2013 Rechtsanwältin Kerstin Bontschev„… . Dieses Auskunftsrecht kann weder durch eine Regelung im Gesellschaftsvertrag, noch durch eine Regelung im Treuhandvertrag ausgeschlossen werden. Für die Anleger ist dieses Urteil erfreulich, da den Anlegern …“ Weiterlesen
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02.04.2013 Rechtsanwältin Dr. Petra Brockmann„… können, wenn dies im Gesellschaftsvertrag vorgesehen ist." Diesen Verfahren lagen vergleichbare Fälle zugrunde. Auch in diesen wurden die gewinnunabhängigen Entnahmen auf ein Darlehenskonto gebucht …“ Weiterlesen
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28.03.2013 Rechtsanwältin Dr. Petra Brockmann„… können, wenn dies im Gesellschaftsvertrag vorgesehen ist." Diesen Verfahren lagen vergleichbare Fälle zugrunde. Auch in diesen wurden die gewinnunabhängigen Entnahmen auf ein Darlehenskonto gebucht …“ Weiterlesen
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27.03.2013 Rechtsanwalt Heiko Effelsberg LL.M.„… von den Anlegern verlangt. Dass reine Nachschusspflichten - sofern Nachschüsse denn beschlossen werden - von den üblicherweise verwandten Klauseln in den Gesellschaftsverträgen nicht gedeckt …“ Weiterlesen
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20.03.2013 Rechtsanwalt Dr. Thomas Schulte„… des Gesellschaftsvertrags kann die Gesellschaft grundsätzlich Rückforderungen geltend machen. Aber auch für die ALAG Auto-Mobil GmbH & Co. KG gelten die gesetzlichen Verjährungsvorschriften. Die ALAG …“ Weiterlesen
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19.03.2013 Hünlein Rechtsanwälte„… nach gesellschaftsvertraglicher Abwicklung zustehendes Abfindungsguthaben, dessen Höhe nunmehr noch ermittelt werden muss. Sofern Sie ebenfalls Beteiligungen an derartigen Fonds, etwa im Rahmen …“ Weiterlesen
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14.03.2013 AKH-H Aslanidis, Kress & Häcker-Hollmann„… im Gesellschaftsvertrag zurückgefordert werden. Die beiden Urteile, deren schriftliche Urteilsbegründung noch aussteht, betrafen zwei Dr. Peters-Schiffsfonds, welche in der Rechtsform einer GmbH & Co …“ Weiterlesen
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14.03.2013 Rechtsanwalt Joachim Cäsar-Preller„… klagten und erhielten jetzt eine höchstrichterliche Abfuhr vor dem BGH. Der zuständige II. Zivilsenat sah in den vorliegenden Gesellschaftsverträgen keine deutliche Grundlage für eine wirksame …“ Weiterlesen
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13.03.2013 Rechtsanwalt Wilhelm Segelken„Die Rückforderungen der Dr.-Peters-Fonds bei den Schiffen stützen sich auf den Gesellschaftsvertrag, der die Zahlungen an die Anleger als Darlehen auswies, in Verbindung mit § 172 Abs. 4 HGB …“ Weiterlesen
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13.03.2013 KAP Rechtsanwaltsgesellschaft mbH„… im Gesellschaftsvertrag ausdrückliche Regelungen dazu getroffen worden sind." erläutert Fachanwältin für Bank- und Kapitalmarktrecht Alice Wotsch der Kanzlei KAP Rechtsanwälte näher. Die „versteckte" Buchung …“ Weiterlesen
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25.02.2013 Rechtsanwalt Dr. Thomas Schulte„… sein. Die betroffenen Anleger und ihre Familien haben grundsätzlich Anspruch auf Erstellung einer Auseinandersetzungsbilanz durch einen Wirtschaftsprüfer, dies sieht der atypisch stille Gesellschaftsvertrag …“ Weiterlesen
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20.02.2013 Rechtsanwalt Wolf Frhr. von Buttlar„… . Eine vorzeitige Kündigung ist zwar nach dem Gesellschaftsvertrag nicht vorgesehen. Wer aber die richtigen rechtlichen Maßnahmen ergreift, kann jederzeit aus dem Fonds aussteigen. Dies hat das Landgericht …“ Weiterlesen